雙方約定，乙方負責技術和項目談判，甲方負責資金。後來乙方多方努力經營業務。但考慮到甲方的人品問題，他們與甲方簽訂了協議，約定以公司名義經營這壹單業務，業務完成後利潤五五分成。
結果後來甲方拒絕分紅。現乙方將甲方作為被告起訴，並主張按照該約定分紅。沒想到，法院判決乙方敗訴。原因是兩人以公司名義開展業務，所以利潤應該是公司利潤。現在原告應該以公司為被告，要求作為股東分紅或者勞動報酬。同時稱其二人以是公司股東為背景簽訂《合夥協議》違反了《公司法》，該協議無效。
我現在不明白的是以下五點。
:1，這個協議是合作協議還是合夥協議？兩者有什麽區別？(協議明確規定只合作這壹單業務，乙方不參與公司任何其他事務。)
2.乙方與甲方簽訂的這份協議是否可以視為乙方與公司之間的協議，因為甲方是公司的法定代表人，所以他在協議上的簽字不僅是代表自己，也是代表公司。
3.如果乙方變更被告，要求公司作為被告，應主張股東分紅(未實際出資的股東是否算作股東)還是勞動報酬？那份協議可以理解為乙方為公司提供了勞務的證明嗎？
4.現在乙方有業務合同的復印件(合同是業務單位和公司的合同)，項目的價格，同時乙方有業務單位給甲方付了多少錢的證明，那麽利潤是多少的舉證責任在誰？如果他在A，他是皮包公司，很多費用都是白條，公司根本沒有賬。我們如何計算利潤？如果在B，B需要收集哪些證據？
5.前文中提到的事業單位的繳費憑證，註明了單位給個人A交了多少錢(不是給公司交了多少錢)，那麽這個利潤屬於公司利潤還是個人收入？同時，本質上公司只做了這壹單業務，之後就沒有經營活動了。a在法庭上承認了這個事實，並表示B只是簽了名(沒有實際投資)，因為當時不允許壹人公司。這樣的公司是否應該得到法律的認可？因為其註冊是假手續，公司成立時乙方沒有簽署任何文件，只給了甲方壹份身份證復印件。那麽乙方是否需要先提起行政訴訟並註銷公司，再按照那個約定要求分紅呢？
從結果來看，法院的判決沒有太大問題。
個人分析如下:
1，五五分紅協議無效。以公司名義進行的經營活動所得，在按照《公司法》分配股利之前(通常是在年終發布年報之後)，屬於公司的法人主體，公司股東不得擅自分割公司利潤，否則會侵犯公司的法人財產權，對公司債權人造成不利影響。公司年終分紅時，以公司成立以來的全部經營成果綜合評價(全部盈余扣除全部虧損)為基礎。如有盈余，只能在提取全部法定公積金後分紅。如果沒有盈余，它就不能分紅。妳不能因為公司某項業務有盈利就“壹次分紅”。因此，在公司年報出來之前，原告要求分紅的行為確實違反了法律。
2.乙方有權獲得公司分紅嗎？我個人認為我沒有權利。根據《公司法》(以2005年版不久後生效的2004年版為準)第四條和第三十三條的規定，股東按照出資比例領取紅利，這裏的出資是指實繳的出資，不是認繳的出資。b沒有實際貢獻，所以分紅為0。
3.如何確定乙方付出勞動的回報，由法院酌情決定。B作為股東，並不意味著要無償為公司工作。公司從B的工作中獲益，B的行為屬於無因管理。(此處請註意:B是與甲方簽訂的協議，不是公司，公司是協議中的外人。所以，如果公司盈利，那麽B就是無因管理(negotiarum gestion)，那麽公司就應該支付B的勞動成本，具體由法院酌情決定。
總結:協議無效的關鍵有兩個:第壹，乙方應與公司簽訂協議，而不是與甲方簽訂協議；第二，協議中不應使用“分紅”的概念，而應使用“勞務費”的概念。只有解決了這兩點，這個協議才能有效。
最後，順便說壹句，公司法是壹部抽象、邏輯復雜的法律，要想研究透徹相對比較困難。