在“commenda”這種有限合夥企業中，僅僅提供資本的人只需以其出資額對“commenda”的債務承擔有限責任；連帶責任則由直接參與遠洋貿易的船舶所有者和商人承擔。它相對於壹般合夥企業而言的制度創新在於：它將合夥人分成了兩類，壹類由於不參與合夥企業的日常管理，故只需對合夥企業承擔有限責任；另壹類由於參與了合夥企業的日常管理，故仍需對合夥企業的債務承擔無限責任。由於不參與合夥企業日常管理的合夥人對於合夥企業的債務責任不同於壹般合夥企業中的合夥人，故被稱為“有限合夥人”；由於參與合夥企業日常管理的合夥人與壹般合夥企業中的合夥人在合夥企業債務責任承擔上並沒有區別，故被稱為“壹般合夥人”。可見，有限合夥企業相對於壹般合夥企業的最大優點，是排除了那些並不參與合夥企業日常管理的合夥人可能需要為合夥企業債務承擔連帶責任的風險，因此，有利於吸引投資人以“有限合夥人”的身份對其進行投資。
按照國際慣例，盡管合夥制企業是經濟實體，但合夥制企業的稅收通常采用“透過實體繳稅”原則，即合夥企業不作為經濟實體納稅，其凈收益直接發放給投資者，由投資者作為收入自行繳稅。因此，采用合夥制形式，投資者僅僅就合夥企業收益納壹次稅，可解決公司收益多重納稅的問題。采用有限合夥形式的私募基金，基金投資者通常作為有限合夥人，基金投資管理個人或投資管理公司作為普通合夥人承擔合夥企業的無限責任。
為了更好地解決債務和稅收等問題，美國有限合夥制私募基金通常采用的組織結構有三種：
第壹種，私募基金的基金經理作為普通合夥人承擔無限責任，其他投資人作為有限合夥人。所有合夥人在合夥協議中約定，按照費用計算規則向基金經理支付基金費用。采用這種方式，私募基金投資者作為有限合夥人，可以按照其投資份額獲得基金的投資收益，同時按照其出資承擔相應的有限法律責任。私募基金的基金經理，在獲得投資收益和投資報酬（基金管理費和業績報酬）的同時，承擔無限的法律責任。為了降低個人的法律責任，基金經理可以采用後面兩種形式。
第二種，私募基金的基金經理及其團隊先註冊壹個S型公司 ，然後以該公司作為私募基金的普通合夥人承擔無限責任，其他投資人作為有限合夥人。所有合夥人在合夥協議中約定，按照費用計算規則向該公司支付基金費用。采用這種方式，私募基金的普通合夥人為基金經理及其投資團隊的公司，基金經理及其團隊僅僅承擔該公司的有限責任。
第三種，私募基金的基金經理和其他雇員先分別註冊兩個有限責任公司或S型公司，其中壹個作為私募基金的普通合夥人承擔無限責任，另壹個則作為私募基金的投資管理人（非合夥人），其他投資者同樣作為基金的有限合夥人。這種形式與前壹種形式的主要區別是，將承擔無限責任的普通合夥人與承擔投資管理責任的投資管理人區分開來。這樣做的好處是，基金經理獲得更大的自由度和靈活性。例如，壹個管理多個私募基金的投資管理人，可以按照他在每個基金中擬出資的份額分別設立作為普通合夥人的有限責任公司或S型公司，同時，設立壹個公司作為投資管理公司負責所有這些基金的投資管理。另外，對於離岸基金來說，采用這種方式，在稅收等方面具有更多的靈活性。
美國私募基金大多采用有限合夥制的另壹個重要原因是，美國投資公司法規定，投資者超過14人的投資公司不能按業績收取報酬。因此，目前***同基金都以收取管理費為主，而收取業績表現費的私募基金則大多采用有限合夥制。