這裏需要指出兩點:
第壹，反賄賂條款針對的是行賄而不是受賄；第二，反賄賂條款處理的是向外國公職人員即國家雇員或被視為國家雇員行賄的行為，而不是私人對私人。
。由於缺乏對FCPA的研究，許多人誤解了這兩點。比如國際足聯反腐案，受限於非營利國際組織的性質及其官員的身份，整個世界似乎都對國際足聯收受賄賂和回扣的腐敗無所適從。地壹聲炸雷，2015年，美國出招，逮捕起訴了全球12個國家的18名國際足聯高官。大家都不明白為什麽美國有管轄權。有人寫道，這是基於《反海外腐敗法》的長臂管轄權！這是完全錯誤的。
為了更好的理解，我們將從誰、誰、什麽、如何四個方面來解讀反賄賂條款，即適用主體、賄賂對象、賄賂行為和賄賂方法。
誰管轄？
反賄賂條款的適用範圍很廣，主要包括以下三類個人或實體:
(1)國內問題，包括:
A.美國公民、國民和居民；
B.根據美國法律成立或主要營業地在美國的公司、合夥企業、合資企業、股份公司、商業信托或其他非法人組織；和
C.代表這些公司和組織行動的股東、董事、經理、雇員和代理人。
以上b和c，可以了解美國公司和組成或代表美國公司的個人。
(2)發行人是指根據《美國證券交易法》第12章發行股票的公司或根據第15(d)條需要向SEC提交年度報告或其他報告的公司。包括:
A.任何在美國證券交易所上市的公司，包括紐約證券交易所和納斯達克證券交易所，以及任何直接在OTC市場交易並必須提交定期報告的公司；
發行人的股東、董事、經理、雇員和代理人。
發行人不壹定是美國公司，在美國上市的外國公司也可以成為發行人。
，因而歸FCPA管轄。由於資本市場的成熟和完善以及融資的便利，美國吸引了大量的外國企業。僅2019壹年，在美國上市的中國公司就有33家，全部在美國擁有300家左右的“中概股”。
(3)在美國境內從事海外賄賂的外國人。
所有直接或通過美國境內的代理參與海外賄賂的外國個人或實體，以及代表這些個人或實體行事的經理、董事、員工、代理或股東，都要遵守FCPA的反賄賂規定。
在FCPA的歷史上，1998絕對是多姿多彩的壹年。這壹年，FCPA的反賄賂條款在兩個方面擴大了管轄範圍。壹個是
既定屬地管轄權(屬地管轄權)
，對發生在美國境內的外國人的賄賂納入管轄範圍；
二是建立“替代管轄權”。
，美國人在美國境外的行為將被納入管轄範圍。那麽有人會問:是不是在美國境外賄賂外國人就不能由FCPA來管了？不要！如果該外國人是“發行人”或“國內實體”
代理人
，或者如果該外國人協助、支持“發行人”或“國內實體”或與之形成關系
陰謀(共謀)
賄賂，不管這個外國人是否在美國從事行為，FCPA仍然對他有管轄權。
向誰行賄
FCPA反賄賂條款禁止的賄賂對象是外國公職人員。根據FCPA,“外國公職人員”的範圍非常廣泛，主要包括:
(1)外國政府工作人員、外國政黨或外國政黨辦事處工作人員或候選人；
(二)外國政府職能部門、組織和機構的工作人員；
(三)國際組織的工作人員；
(四)代表外國政府、政府部門、機構和國際組織履行公務的人員。
以下是需要註意的幾點，
首先，FCPA不區分外國公職人員的職位和權力，無論是賄賂高級官員還是普通公務員，都受管轄。
第二，外國公職人員包括在國有企業和機構或國家控制的實體中工作的人。
第三，國際組織是指根據美國《國際組織豁免法》認可的國際組織，包括世界銀行、國際貨幣基金組織、世界貿易組織、國際知識產權組織等。
第四，賄賂外國公職人員以外的人員可能不構成違反反賄賂條款，但仍可能違反FCPA的會計條款和反洗錢法。
賄賂目的和腐敗意圖
(1)行賄目的
根據FCPA，賄賂必須以獲取業務為目的。FCPA采用“商業目的測試”來確定賄賂的目的。根據這壹標準，只要賄賂的目的是為了獲得或維持壹項業務，或某種商業優勢和機會，無論是直接的還是間接的，也無論是為了簽訂或延長合同，都適用FCPA的反賄賂條款。因此，FCPA禁止的不僅僅是為獲得某種采購合同或業務安排的賄賂，還包括為獲得稅收優惠、減免關稅、壓制競爭對手、逃避許可和監管的賄賂。
(2)腐敗意圖
FCPA不禁止合法的促銷活動，也不禁止正常的互惠。FCPA禁止支付帶有“腐敗意圖”的金錢和禮物，即通過向外國公職人員提供金錢和禮物，他們可以利用職務之便為自己謀取利益。如果有腐敗意圖，在追究行賄人責任時，
FCPA不要求行賄人已經成功獲得預期利益，也不要求行賄人已經接受或實際收到賄賂。
。另外，只要有貪汙的故意，行為人就不需要知道行賄人的具體身份。因此，如果美國上市公司的老板讓壹個外國中間人向他認識的壹些當地官員“快遞”以獲得購買合同，無論老板是否認識哪些具體官員，中間人是否行賄，以及這些官員是否實際收到了賄賂，老板都違反了FCPA。
行賄方式:金錢、禮品、旅遊、娛樂等貴重物品。
FCPA的反賄賂條款禁止向外國公職人員提供不當利益。不正當利益的形式多種多樣，最常見的就是送錢。為了掩人耳目，送錢的方式多種多樣，比如設立“小金庫”，比如以“咨詢費”“傭金”的名義聘請第三方，把錢捐給慈善機構披上慈善的外衣。畢竟帶著滿滿壹箱子美元飛遍全球太低太不方便了。
此外，FCPA反賄賂條款還禁止通過提供禮物、旅遊、娛樂和其他貴重物品進行賄賂。贈送貴重禮品，提供豪華旅遊、娛樂等。已經明顯超出了正常的禮尚往來，往往帶有腐敗的意圖。FCPA沒有設定最低金額。理論上，根據FCPA教，向外國公職人員提供針線和購買壹杯咖啡可以構成賄賂。然而，DOJ或證交會從未偶爾或壹次調查過這種行為。
DOJ和證券交易委員會等執法機構關註的是是否存在長期和系統的此類行為。