1.股份登記包括首次公開發行登記、新股發行登記、股份交付(或轉增)登記和配股登記。
(1)註冊首次公開發行及增發股份。在我國,股份公司經主管部門批準公開發行新股,采用了股票認購證、與儲蓄存款掛鉤、“全額預付、比例配售”等網下發行、網上定價發行、網上競價發行等方式。在不同的發行方式下,股票發行登記的方式略有不同。
投資者以股票認購證、掛鉤儲蓄存款、“全額預借、比例配售”等網下發行方式認購新股,須先在登記結算公司或其指定機構開立股票賬戶。然後,投資者持搖號單、股票賬戶、身份證、現金或銀行存折到指定的收款點繳納認購款,並辦理份額登記。認購深交所上市股票的,投資者在支付的同時,應按要求在相關材料中註明其所選擇托管證券公司的營業部。在領取點完成領取手續後,按要求將認購材料送主承銷商簽字。主承銷商將匯總各募集點發送的信息,將股票登記信息輸入電腦,打印新股申購繳款清單並發送給登記結算公司簽字。登記結算公司將股份登記數據與開戶數據核對後,打印股東名冊,由主承銷商確認蓋章;同時將股東名冊連同股份登記資料壹並送證券交易所上市部。在規定的上市日期前,登記結算公司將股東資料傳送至證券交易所計算機數據庫。
采用網上定價或網上競價方式公開發行的,投資者認購後,主承銷商根據股票發行公告的有關規定確定認購股數,然後登記結算公司根據發行後的交易記錄或配售結果自動完成新股的股份登記。具體措施是:新股認購者開立股票賬戶後,可在規定的發行日前,在辦理本次發行的證券營業部存入足夠的認購資金,然後按照買入股票的委托程序申請認購。認購人應在認購完成後到證券營業部確認認購編號,並辦理交割手續。采用市值配售的,認購人可以根據其證券賬戶持有證券的總市值和買方股份的委托手續申請認購。認購結束後,認購人應到證券營業部確認認購編號。主承銷商根據股票發行公告的有關規定確定認購股數後,認購人應在規定的繳款日前交存足夠的認購資金,並辦理認購繳款和交割手續。對於登記結算公司股份登記的實際操作,新股網上發行的,網上發行總額將根據證券交易所《關於股票發行有關事項的通知》登記在主承銷商專用賬戶中,主承銷商證券賬戶中相應的股份將根據網上申購結果登記在投資者證券賬戶中。新股網下發行的,登記結算公司將根據證券發行人申報的數據,將相應股份登記在投資者的證券賬戶中。
此外,證券發行人應當在發行後2個交易日內向登記結算公司申請辦理股票發行登記。
(二)股票發行及公積金轉增股本登記。送股是指股份公司將其擬分配的股利轉為股本;公積金轉增股本是指股份公司按照每股壹定比例將壹部分公積金轉為股本。股票發行股份登記(公積金轉增股本)是根據上市公司提供的股利分配方案或公積金轉增股本的比例,根據股東數據庫中股東持有的股份數量,為股東增加股份數量,從而自動完成股票發行的股份登記手續。股票交割登記的記錄在股票賬戶的過戶記錄中壹壹反映。
根據相關規定,證券發行人申請辦理股票發行(公積金轉增股本)登記時,應當向登記結算公司提交股票發行(股本轉增股本)登記申請。登記結算公司根據股份交割申請,在股權登記El(R13)進行股份交割登記。本次發行股份及轉增股本產生的新增流通股將於股權登記日(R日)後的第二個交易日上市流通(上海市場)。
上市公司在申請發行股份(股份轉讓)時,應確保權益登記日與配股、增發、送股發行的權益登記日不重合,並確保自向登記結算公司提交申請表之日起至新股在El上市前,公司股份數量或權益不因其他業務發生變化。
(三)配股登記。配股是指股份公司以股東持有的股份數為認購權,將公司新發行的股份按壹定比例分配給股東。配股股份登記是在配股登記日收市後,將投資者配股的詳細數據庫傳送給證券公司。投資者可以在公告的配售期限內,委托指定交易的證券營業部或者原股份托管的證券營業部在交易時間內通過證券交易所計算機交易系統賣出配售股份。認購款支付完成後,登記結算公司將主動為已支付認購款的股東增加相應股票賬戶中相應數量的股份。承銷商未認購和承銷的股份,按照中國證監會的有關規定從可立即分配的股份總數中扣除,不予登記。配股登記的記錄在股票賬戶轉賬記錄中壹壹反映。
2006年7月,《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》經中國證監會批準發布,自發布之日起生效。根據該規則,股票發行人在申請首次公開發行註冊、增發和配股時,應提供以下申請材料:
①股票登記申請。
(2)中國證監會對股票發行的核準文件。
③承銷協議。
(四)具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的證券發行人募集資金全部到位的驗資報告(包括非貨幣資產所有權已轉移至證券發行人的證明文件)。
(五)通過證券交易所交易系統以外的方式發行證券的(以下簡稱“網下發行”),還需提供網下發行的證券持有人名單。證券持有人名冊應當包括證券代碼、證券持有人證券賬戶號碼、證券持有人有效身份證明文件號碼、本次登記持有的證券數量等內容。
⑥證券限售的,還需提供限售申請書,申報有限售條件的證券持有人類別。
7.國家或國有法人先於開發銀行持股的,需提供國有資產監督管理部門的批準文件;向境外戰略投資者定向發行股票的,還需要商務部和其他主管部門的批準文件。
㈧涉及司法凍結或質押登記的,還需提供司法協助執行、質押登記相關申請材料。
9 .首次發行證券時,還應提供證券發行人有效的法人營業執照原件及復印件、法定代表人對指定聯系人(董事會秘書或證券事務代表)的授權委托書。
⑩指定聯系人的有效身份證件原件及復印件。
⑩中國結算公司要求的其他材料。
權證發行人申請權證發行登記時,除上述相關材料外,還應提供以下申請材料:權證登記申請書、有權機關對權證發行的批準文件、中國結算公司要求的其他材料。
2.基金註冊。證券投資基金應當實行網上發行和網下發行註冊制。基金登記的方式參照份額登記的相關內容辦理。
基金管理人申請基金募集登記時,除上述③至⑩項外,還應當提供下列申請材料:基金登記申請書、中國證監會基金募集核準文件、基金合同以及中國結算公司要求的其他材料。
3.債券登記。債券發行人申請公司債券登記和公司債券發行時,除上述③至⑩項材料外,還應提供以下申請材料:債券登記申請書、國家主管部門關於債券發行的批準文件、債券擔保協議或主管部門關於免擔保的批準文件,以及中國結算公司要求的其他材料。
記賬式國債以競價或其他方式發行後,登記結算公司應當根據財政部和證券交易所相關文件確認的結果建立證券持有人名冊。記賬式國債在證券交易所上市分銷或場外合約分銷後,登記結算公司根據證券交易所確認的分銷結果對記賬式國債進行登記。
證券登記結算公司對證券發行人提供的證券登記申請材料審核通過後,根據其申報的證券登記資料辦理證券持有人名單初始登記。對於通過證券交易所交易系統發行的證券(以下簡稱“網上發行”),證券交易所向登記結算公司傳輸的認購結果,應當視為證券發行人向登記結算公司提供的初始登記申請材料之壹;登記結算公司根據網上發行和申購結果,將證券登記在其持有人名下。對於網下發行的證券,登記結算公司應當根據證券發行人提供的網下發行證券持有人名單,將證券登記在其持有人名下。
登記結算公司完成證券持有人名單初始登記後,向證券發行人發放證券登記證。
因證券發行人提供的申請材料不正確而導致虛假初始登記的壹切法律責任由證券發行人承擔,證券登記結算公司不承擔任何責任;證券發行人申請更正證券初始登記結果的,登記結算公司應當根據生效的司法裁定或者其認可的其他證明材料辦理更正手續。