壹、哪些是合法的私募基金的推介主體?
中國證券投資基金業協會出臺的《私募投資基金募集行為管理辦法》第二條規定了私募基金的募集主體只能是私募基金管理人和取得基金銷售牌照並成為中國基金業協會會員的機構這兩個主體，其他任何機構和個人都不得從事私募基金的募集活動。同時也明確指出募集行為包含推介私募基金，發售基金份額(權益)，辦理基金份額(權益)認/申購(認繳)、贖回(退出)等活動。因此，若機構不屬於法律規定的這兩方主體，即使借助有私募基金資格的機構，仍不能進行相關的推介行為。
二、不具備私募基金銷售資質的機構將私募產品拆分與推介的法律風險
不具備私募基金銷售資質的機構將私募產品拆分與推介的法律風險主要在於觸犯非法集資類犯罪。
根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》規定：同時具備下列四個條件的，除刑法另有規定的以外，應當認定為刑法第壹百七十六條規定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：
(壹)未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金;
(二)通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳;
(三)承諾在壹定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報;
(四)向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。
以上為認定“非法吸收公眾存款罪”的四個構成要件。首先不具備私募基金銷售資質的機構推介私募產品符合第壹個要件。其次若有拆分私募產品銷售的行為，則是向非合格投資者推介私募基金，符合第四個要件。而且在實際操作中這些違規推介私募產品的機構往往很符合第二個和第三個要件。在非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款達到壹定的金額或人數標準時即構成非法吸收公眾存款罪。(具體標準請查看《最高人民檢察院、公安部關於經濟犯罪案件追訴標準的規定》第二十四條)。
若機構以詐騙的方式來非法吸收投資者的資金，並以非法占有為目的，達到壹定數額(單位集資詐騙，數額在五十萬元以上)則可能觸犯集資詐騙罪。
三、機構通過讓投資者之間簽訂代持協議的方式來規避合格投資者要求是否可行?
不可行。機構通過讓投資者之間簽訂代持協議的方式來購買機構推介的基金屬於私募拆分行為，變相突破了合格投資者標準。
根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第九條：“任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件。”
若投資者直接私下達成代持協議，而募集機構也進行了合理的審核義務後(募集機構應當有壹套合格投資者的審核程序)，但事後證明投資者並非合格投資者，那麽募集者需證明自己確不知情或沒有過錯，才可以免責。