全國股轉公司9月22日發布《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》的公告,其中表示,優先股的發行備案或掛牌,應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓後投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求,全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。全國股轉公司表示,優先股的推出,將有利於中小微企業優化財務結構,豐富投融資選擇,完善市場融資功能。業內人士對中國證券報記者分析指出,新三板推出優先股相關方案,主要目的在於完善整個市場的融資功能,但同時不排除是為即將推出的分層與轉板試點作鋪墊。
主辦券商推薦
為規範全國中小企業股份轉讓系統的優先股試點工作,根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關規定,以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》,並就有關事項進行公告。
《業務指引》中規定,普通股股東人數與優先股股東人數合並累計不超過二百人的掛牌公司,按照本指引的規定發行優先股的,應當向全國股轉公司履行備案程序。優先股的發行備案或掛牌,應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上,分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。
信息披露要求方面,發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則,及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息,包括但不限於優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售,優先股股東表決權的恢復、行使、變動,優先股股東分類表決,優先股募集資金的存放、使用,分配利潤或剩余財產,以及轉換為普通股等。掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則,對重大事件發布臨時公告時,如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的,應當在臨時公告中予以專門說明。
提供協議轉讓安排
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司22日還就優先股相關業務規則進行了答記者問。其中指出,按照《優先股試點管理辦法》的規定,非上市公眾公司發行優先股的基本條件是:(1)合法規範經營;(2)公司治理機制健全;(3)依法履行信息披露義務。
針對“什麽樣的公司適合發行優先股融資”的問題,全國股轉公司表示,壹是商業銀行等金融機構,可以發行優先股補充壹級資本,滿足資本充足率的監管要求;二是資金需求量較大、現金流穩定的公司,發行優先股可以補充低成本的長期資金,降低資產負債率,改善公司的財務結構;三是創業期、成長初期的公司,股票估值較低,通過發行優先股,可在不稀釋控制權的情況下融資;四是進行並購重組的公司,發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。
全國股轉公司指出,按照《優先股試點管理辦法》的相關規定:第壹,發行人數上,每次發行對象不得超過200人,且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200 人。第二,只能向合格投資者發行優先股,合格投資者範圍主要包括:(1)金融機構,包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(2) 理財產品,包括但不限於銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(3)實收資本或實收股本總額不低於人民幣500萬的企業法人;(4)實繳出資總額不低於人民幣500萬元的合夥企業;(5)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者;(6)除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的,名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣 500萬元的個人投資者;(7)經中國證監會認可的其他合格投資者。
全國股轉系統表示,頒布優先股相關業務規則具有積極意義。開展優先股試點是證券市場的重點創新工作之壹。全國股轉系統上線優先股產品,是落實《國務院關於開展優先股試點的指導意見》等相關政策的具體措施,有利於中小微企業優化財務結構,豐富投融資選擇,完善市場融資功能。
針對優先股的轉讓方式,全國股轉公司指出,考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓後投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求,全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。此外,優先股的轉讓涉及系統開發、測試以及市場參與各方的技術銜接,目前全國股轉公司正積極推進相關工作,並將在技術條件具備後,為優先股提供轉讓服務。因此,建議發行人和主辦券商,在優先股發行過程中,慎重選擇以長期持有為目的,短期內無轉讓需求的投資者,並嚴格控制投資者人數。同時, 發行人、主辦券商和律師事務所應分別在定向發行優先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中,向投資者充分披露其所認購的優先股,存在暫時不能轉讓的風險。