2021年06月09日,中基協通過AMBERS系統發布《關於加強私募基金管理機構從業人員資格註冊有關事項的通知》,《通知》重申了申請機構員工 人數要求 及 兼職要求 。
此外,《通知》明確指出,對於不符合相關員工人數要求的 請於3個月內盡快完成整改 ,整改期後協會將對仍不符合要求的管理人采取進壹步自律措施。
對於《通知》,我們提示各私募管理人,重點註意如下:
中基協整改的目的?
中基協監管驗收標準?
經和協會工作人員咨詢, 此次整改對象包括全部私募基金管理人 ,所有存續的管理人都要對自身的員工人數進行自查和整改,滿足協會要求。
全國所有類型的2.46萬家私募管理人中,目前有 約9900多家 私募管理人在從業人員管理平臺登記的全職員工人數少於5人!
若按照中基協要求私募管理人要增加全職人員到5人及以上,大約有 40%的私募管理人 ,需要在未來3個月的時間內進行整改。
由此,不難看出,中基協此舉會增加私募管理人的合規運營成本。
而中基協整改的目的便在於 逐步“出清/清退” 那些無法完成合規運營的“空殼/小私募管理人”。
經和協會工作人員咨詢,3個月後監管驗收的判斷依據在於,審核各私募管理人的從業人員管理平臺, 看其平臺登記的“全職員工人數”是否不低於5人。
各私募管理人可以登錄自家從業人員管理平臺(/web/login.html)或者是在中基協-私募基金管理人分類查詢公示(/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html),查詢自家的全職員工人數。
?“全職員工”如何界定?
退休返聘人員是否屬於“全職員工”?
?“5名”數量如何界定?
對於全職員工,指的是和私募管理人 簽署了勞動合同 +並為其 繳納了社保 的人員。
若員工年齡較大已經退休,則對於該類退休返聘員工,私募管理人可以不用為其繳納社保,但需要提供其退休證。
退休返聘員工屬於“全職員工”。
全職員工,包括高級管理人員與普通員工。
中基協認為,高管指私募管理人的法定代表人/或執行事務合夥人(委派代表)、執行董事/或董事長、總經理、副總經理(如有)和合規/風控負責人。
而普通員工,指除高管之外的,其他如從事募集、投資(含交易)、風控、運營、研究、財務、行政等職務的員工。
對於員工人數認定的問題,5名數量該如何認定呢?
事實上,凡是和私募管理人簽訂了勞動合同+繳納了社保的人員,都算是全職員工;退休返聘人員也同樣算是全職員工。
但是,兼職員工不應當計入全職員工人數。
對於在於壹些集團化私募管理人或者關聯化私募管理人中,同壹人兼任多個私募管理人的法定代表人或其他高管職務的,其在為其繳納社保的私募管理人下可以認定為全職員工,在另外的私募管理人下只能認定為兼職,進而不能認定為全職員工。
以上所說全職員工人數數量大於等於5名,同時均在機構從業人員管理平臺進行了人員錄入( 有基金從業資格的進行資格註冊錄入 或 無基金從業資格的進行無從業資格信息錄入 ),即符合整改要求。
5名全職員工都要求有基金從業資格嗎?
未考試的全職員工是否需要註冊並錄入從業系統?
關於全體員工的基金從業資格:
由此,實際上,我們建議申請機構 只能有從事財務和行政人事 方面工作的員工可以沒有基金從業資格,其他的人員都應當具備基金從業資格。
另外,很多私募管理人疑惑,沒有基金從業資格或者壓根未參加考試的全職員工,是否需要為其註冊並錄入從業系統?要是需要註冊並錄入的話,在哪兒/哪個端口操作?
我們明確答復各私募管理人,對於沒有基金從業資格或者壓根未參加考試的全職員工, 需要 為其註冊並錄入從業系統,其即便沒有通過考試,也可以錄入從業人員管理平臺, 屬於有效人數。
至於操作路徑,最近中基協對於從業人員管理平臺進行了系統優化和更新,新增了“無從業資格”申請類別。
在私募管理人-機構管理員賬戶中,為無從業資格的全職員工新設-個人用戶賬號後,該無從業資格人員登錄其-個人用戶端口,進行基本信息、教育經歷、工作經歷填報後,在“從業資格”模塊的申請類別上, 勾選“無從業資格”即可。 示圖如下:
寫在最後的幾點建議
第壹,各私募管理人確認下,自家機構在從業人員管理平臺登記的全職員工人數低於5人的原因是什麽?是不是僅僅只是忘記錄入了?
部分管理人的全職員工人數是不低於5人的,但因為忽視合規運營,忘記進行從業人員管理平臺的人員註冊和錄入了。
這種情況,建議自行對照《登記法律意見書》中載明的人員履歷信息完成註冊和錄入,或者自行梳理核對相關全職員工的履歷信息後完成註冊和錄入。
額外提醒,對於自家全職員工的履歷信息,建議認真梳理核對,因為 新的從業人員管理平臺對人員的履歷信息進行錄入註冊後,其個人履歷信息將無法修改調整,無法刪除,請慎重。
第二,建議各私募管理人自查下,對於那些高管或普通員工已經實際離職但尚未辦理完AMBERS系統重大變更或從業系統離職的歷史遺留人員,可同步在3個月的期限內梳理剔除。
第三,若確實是缺少全職員工,則建議各私募管理人盡快找尋到合適的人選,盡快補足5名全職員工並盡快完成從業系統的錄入和註冊。
可以是找尋到那些已通過基金從業資格考試(或者是等同已通過基金從業資格考試)的人選,直接進行從業系統的錄入和註冊,或者是補齊近兩年30個培訓學時後在進行從業系統的錄入和註冊。
第四,對於完成從業人員管理平臺註冊的人員, 自第二年起, 需要完成每年的後續培訓,別忘了。
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如有需要,關註私信。