與公募相比，私募債券的發行有壹定的限制，私募的對象是有限的專業投資機構，如銀行、信托公司、保險公司和各種基金會。壹般來說，發行市場所在國的證券監管部門並沒有規定私募的數量，但在日本，規定不得超過50家。
這些專業投資機構壹般都有經驗豐富的專家，有能力對債券及其發行人進行充分的調查和研究，發行人和投資者也比較熟悉，所以不要求公開展示，也就是私募不采取公開制度。購買私募債券的目的壹般不是為了轉賣，而是作為金融資產保留。日本對私募債券的回售有壹定的規定，即發行後兩年內不能轉讓，即使轉讓也只會轉讓給同行業的投資者。
3.非公開發行
非公開發行只向特定的少數人出售股份，不采取公開勸募的方式，所以又稱為“私募”、“定向發行”。公開發行是向不特定發行人發出廣泛的認購邀請。
根據股票發行對象的不同，股票發行方式可分為非公開發行和公開發行。從我國股票發行制度的發展來看，公開發行的方式壹直占據主導地位，而非公開發行的方式壹度被視為“積極倡導的籌資方式”卻長期被忽視，非公開發行的法律制度也極不完善，甚至非常混亂。
有需求，發展前景就靠它了。人們用非公開的方式分階段發行公司債券的方法來獲取資金，擴大公司發展，同時滿足人們對物質的需求。它只是壹個非常普遍有效的選擇，所以深受人們的喜愛。