有限合夥企業由普通合夥人(GP，General
Partner，基金管理人)和有限合夥人(LP， Limited
Partner，基金出資人)組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
壹、有限合夥人(LP)與普通合夥人(GP)的本質區別：
1、有限合夥人(LP)即真正的投資者，但不負責具體經營，普通合夥人(GP)有權管理、決定合夥事務，負責帶領團隊運營，對合夥債務負無限責任。
2、普通合夥人對合夥企業債務負無限責任。有限合夥人只以其出資對合夥企業負有限責任。
3、普通合夥人不得同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定或者全體合夥人另有約定的除外；有限合夥人可以同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定的除外。
4、普通合夥人對合夥企業經營負責，壹般有經營業績報酬；有限合夥人不負責經營，沒有經營報酬，只根據出資份額取得相應的經營利潤。
二、普通合夥的基本法律特征：
1、依協議自願成立；
2、***同出資、***享利潤；
3、合夥經營，即全體合夥人***同經營，並具有同等地位，都是合夥組織的業主；
4、合夥人以其個人財產對合夥組織債務承擔無限連帶責任。
三、有限合夥的基本法律特征：
1、自願組成，但除協議外，還必須有符合法律規定的有限合夥章程，而且，該章程須經登記；
2、有限合夥人與普通合夥人***同出資並分享利潤；
3、有限合夥人不參與經營；
4、有限合夥人對合夥組織債務只以其出資為限承擔責任。