第壹章壹般原則
第壹條為了規範金融企業國有資產轉讓行為，加強對國有資產交易的監督管理，維護國有資產出資人的合法權益，防止國有資產流失，根據有關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱金融企業國有資產，是指各級人民政府及其授權投資者以各種形式向金融企業出資形成的權益。
本辦法所稱金融企業包括所有取得金融業務許可證的企業和金融控股(集團)公司。
第三條縣級以上人民政府財政部門(以下簡稱財政部門)和縣級以上人民政府或者財政部門授權出資人轉讓金融企業國有資產，國有及國有控股金融企業(以下簡稱轉讓方)向境內外法人、自然人或者其他組織(以下簡稱受讓方)轉讓國有資產，適用本辦法。
第四條金融企業國有資產轉讓應當遵守法律、行政法規和產業政策。
第五條金融企業國有資產轉讓包括未上市企業國有產權轉讓和上市公司國有股權轉讓。
金融企業國有資產轉讓主要通過產權交易機構和證券交易系統進行。符合本辦法規定的，金融企業國有資產可以通過直接協議方式轉讓。
第六條擬轉讓的金融企業國有資產權屬關系應當清晰。法律、行政法規和國家有關政策禁止轉讓的、權屬關系不清或存在權屬爭議的金融企業國有資產，不得轉讓。
轉讓已設立擔保物權的金融企業國有資產，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》及其他有關法律、行政法規的規定。
第七條金融企業國有資產轉讓由財政部門按照統壹政策、分級管理的原則進行監督管理。財政部門轉讓金融企業國有資產，應當報同級人民政府批準。政府授權出資人轉讓金融企業國有資產時，應當報同級財政部門批準。
金融企業國有資產轉讓過程中，涉及政府社會管理和金融業監督管理的事項，應當按照國家規定報政府有關部門批準。
境外投資者作為受讓方的，應當符合國家有關外商投資監督管理的規定，轉讓方應當按照有關規定報政府有關部門批準。
第八條財政部門是金融企業國有資產轉讓的監督管理部門。
財政部負責制定金融企業國有資產轉讓監督管理制度，對中央管理的金融企業及其子企業國有資產轉讓進行監督管理。
縣級以上地方財政部門對同級管理的金融企業及其子企業國有資產轉讓進行監督管理。
上級財政部門應當對下級金融企業國有資產轉讓的監督管理進行指導和監督。
第九條財政部門對金融企業國有資產轉讓履行下列監督管理職責:
(壹)決定或者批準金融企業國有資產轉讓，審議重大資產轉讓事項，報同級人民政府批準；
(二)確定承辦金融企業國有資產交易業務的產權交易機構備選名單；
(三)負責金融企業國有資產轉讓的監督檢查；
(四)負責金融企業國有資產轉讓信息的收集、匯總、分析和上報；
(五)同級人民政府授予的其他職責。
第十條國有及國有控股金融企業在境內外依法設立子公司或者投資企業的，國有及國有控股金融企業應當按照本辦法的規定，負責所設子公司和投資企業國有資產的劃轉，並履行下列職責:
(壹)根據本辦法和國家有關規定，制定企業分支機構和子公司國有資產轉讓的管理辦法和工作程序，並報同級財政部門備案；
(二)研究資產轉讓是否有利於促進企業的可持續發展；
(三)審議其壹級子公司的資產轉讓，並監督壹級子公司以下的資產轉讓；
(四)向財政部門、有關金融監督管理部門和其他有關部門報告資產轉移情況。
第二章非上市企業國有產權轉讓
第十壹條未上市企業國有產權轉讓應當在依法設立的省級以上(含省級，下同)產權交易機構公開進行，不受地區、行業、出資額和隸屬關系的限制。
第十二條國有及國有控股金融企業轉讓子公司產權，應當報財政部門審批。除國家明確規定需報國務院批準外，中央管理的國有及國有控股金融企業轉讓壹級子企業產權，須報財政部批準；地方管理的金融企業國有資產轉讓的審批權限由省級財政部門確定。
國有及國有控股金融企業壹級子公司(省級分行或金融資產管理公司分支機構、辦事處)的產權轉讓，由控股(集團)公司審批。其中，涉及重要行業和重點子企業的重大國有產權轉讓，或目標企業持有的金融企業或其他重點子企業的控股權轉讓，應報財政部門審批。
第十三條轉讓方應制定轉讓方案，按照內部決策程序提交股東大會或股東大會、董事會或其他決策部門審議，並形成書面決議。
轉讓方案包括目標企業產權基本信息、轉讓行為論證、產權轉讓公告等主要內容。
轉讓標的企業涉及職工安置的，應當按照國家有關規定辦理職工安置。
第十四條轉讓方應當按照國家有關規定，委托資產評估機構對轉讓標的企業的整體價值進行評估。
第十五條非上市企業國有產權轉讓需報財政部門審批，轉讓方在進入市場前應提交以下材料:
(壹)產權轉讓申請書，包括轉讓原因、是否進入市場交易等；
(二)產權轉讓方案和內部決策文件；
(三)轉讓方的基本情況及上壹年度經會計師事務所審計的財務會計報告；
(四)轉讓標的企業的基本情況、當期財務會計報告和最近壹期經會計師事務所審計的財務會計報告；
(五)轉讓方和目標企業國有資產產權證明文件；
(六)轉讓標的企業資產評估批準或備案文件；
(七)擬選擇的產權交易機構；
(八)意向受讓方應具備的基本條件和支付方式；
(九)律師事務所出具的法律意見書；
(十)財政部門認為必要的其他文件。
金融企業產權轉讓的，應當說明是否符合有關金融監督管理部門的規定。
第十六條從事金融企業國有產權交易的產權交易機構應當具備以下基本條件:
(壹)遵守有關法律、法規和規章；
(二)具有相應的交易場所、信息傳播渠道和專業人員，能夠滿足金融企業國有產權交易活動的需要；
(三)內部管理制度健全，產權交易運作規範；
(四)能夠履行產權交易機構的職責，依法審查產權交易主體的資格和條件；
(五)連續三年無違法違規記錄；
(六)按照國家有關規定，公開披露產權交易信息，並能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內金融企業國有產權交易情況。
第十七條轉讓方在確定進場交易的產權交易機構後，應委托產權交易機構在省級以上公開發行的經濟類或財經類報刊及產權交易機構網站上發布產權轉讓公告，公開披露未上市企業產權轉讓信息，並征集意向受讓方。
產權轉讓公告期不得少於20個工作日。
第十八條轉讓方披露的非上市企業產權轉讓信息應當包括以下內容:
(壹)轉讓目標企業的基本情況；
(二)轉讓目標企業的產權構成；
(三)產權轉讓行為的內部決策；
(四)經會計師事務所審計的轉讓標的企業最近壹期的主要財務指標數據；
(五)轉讓標的企業資產的評估、核準或備案；
(六)受讓方應具備的基本條件；
(七)其他需要公開的事項。
需要按照本辦法辦理審批手續的，還應當披露產權轉讓審批情況。
第十九條意向受讓方壹般應具備以下條件:
(壹)具有良好的財務狀況和支付能力；
(二)具有良好的商業信用；
(三)受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
(四)國家規定的其他條件。
在不違反相關監督管理要求和公平競爭原則的前提下，轉讓方可以對意向受讓方的資質、商業信譽、行業準入、資產規模、經營、財務狀況、管理能力等提出具體要求。
第二十條在產權交易過程中，初始掛牌價格不得低於經核準或備案的資產評估結果。
首次掛牌未征集到意向受讓方的，轉讓方可根據轉讓標的企業情況確定新的掛牌價格，並進行新的公告。新掛牌價格低於資產評估結果90%的，應當重新報批。
第二十壹條公開征集產生兩個以上(含兩個)意向受讓方時，轉讓方應會同產權交易機構* * *，對意向受讓方進行資格審查，並根據轉讓標的企業的具體情況，通過拍賣、招標或國家規定的其他公開競價方式進行產權交易。
通過拍賣方式轉讓未上市企業產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及其他有關規定組織實施。
通過招標方式轉讓未上市企業產權的，應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關規定組織實施。
第二十二條產權交易機構通過公開征集僅產生1名合格意向受讓方時，可以采取現場協議轉讓方式進行產權轉讓，但轉讓價格不得低於掛牌價。
現場協議轉讓的，轉讓方應與受讓方充分協商，依法妥善處理轉讓涉及的相關事宜，並簽訂產權轉讓協議(合同，下同)。
第二十三條確定受讓方後，轉讓方應當與受讓方簽訂產權轉讓協議。
轉讓協議應包括以下內容:
(壹)轉讓方和受讓方的名稱和住所；
(二)目標企業產權轉讓的基本情況；
(三)轉讓方式、轉讓價格、支付價款的時間和方式以及付款條件；
(四)產權交付事項；
(五)轉讓涉及的相關稅收負擔；
(六)解決爭議的方式；
(七)協議雙方的違約責任；
(八)協議變更和解除的條件；
(9)雙方認為必要的其他條款。
第二十四條轉讓方應當按照《產權轉讓協議》的約定及時收取全部產權轉讓價款，轉讓價款原則上應當以貨幣資產壹次性收取。數額較大，壹次性付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過1年。
采用分期付款方式的，受讓方首付款不低於總價款的30%，自協議生效之日起5個工作日內支付；剩余資金辦理價款支付、保全等合法手續，並在分期期間按同期金融機構貸款基準利率向轉讓方支付利息。轉讓方在轉讓價款全部支付完畢或支付保全手續辦理完畢前，不得辦理國有產權登記和工商變更登記。
受讓方以非貨幣資產支付產權轉讓價款的，轉讓方應當按照有關規定委托資產評估機構進行資產評估，確定非貨幣資產的價值。
第二十五條財政部門應認真審查轉讓方提交的材料，以決定是否批準相關產權轉讓。
轉讓批準後，轉讓方和受讓方調整產權轉讓比例或者產權轉讓方案發生重大變化，導致與批準事項不壹致的，應當按照規定程序重新報批。
第二十六條非上市企業涉及國有土地(海域)使用權、探礦權、采礦權產權轉讓的，應當按照國家有關規定辦理。
第二十七條非上市企業產權轉讓完成後，轉讓方和受讓方應當依據產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。
第三章上市公司國有股轉讓
第二十八條金融企業轉讓上市金融企業國有股和上市公司國有股應當通過依法設立的證券交易系統進行。
第二十九條轉讓方應當按照有關規定辦理上市公司股份轉讓的信息披露事宜。
第三十條轉讓方為上市公司控股股東的，股份轉讓方案應當報財政部門審批後實施。
涉及國民經濟重點行業的，應當經有關部門批準。
第三十壹條轉讓方為上市公司股東的，累計凈轉讓股份(累計減持股份減去累計增持股份後的余額)比例未達到1完整會計年度上市公司總股本的5%的，由轉讓方按照內部決策程序決定，轉讓方應當在每年1前向財務部門報告上壹年度上市公司股份轉讓情況；達到或者超過上市公司總股本5%的，轉讓方案應當報財政部門批準後實施。
第三十二條轉讓方需將上市公司國有股轉讓情況報財政部門審批的，提交的材料應包括:
(壹)上市公司股份轉讓申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本、轉讓價格的確定等。；
(二)上市公司股份轉讓方案和內部決策文件；
(三)轉讓方的基本情況及上壹年度經會計師事務所審計的財務會計報告；
(四)上市公司基本情況及最近年度財務會計報告和經會計師事務所審計的財務會計報告；
(五)上市公司股份轉讓對公司控制權、公司股價和資本市場的影響；
(六)財政部門規定的其他文件。
財政部門應當對轉讓方提交的材料進行認真審核，以確定是否同意上市公司股份轉讓。
第三十三條轉讓方通過大宗交易方式轉讓上市公司股份的，股份轉讓價格不得低於當日上市公司股票交易的加權平均價格；當日無交易的，不得低於前1個交易日的加權平均價格。
第三十四條上市公司股份轉讓完成後，轉讓方應當按照國家有關規定及時辦理國有產權登記手續。
第四章國有資產直接協議轉讓
第三十五條有下列情形之壹的，經國務院或者財政部門批準，轉讓方可以直接協議方式轉讓未上市企業國有產權和上市公司國有股權。
(壹)國家有關規定對受讓方有特殊要求的；
(二)控股(集團)公司內部資產重組；
(3)其他特殊原因。
擬以直接協議轉讓方式在控股(集團)公司內部進行資產重組的，由財政部負責中央管理的金融企業壹級子公司的產權轉讓；控股(集團)公司負責壹級以下子公司的產權轉讓。其中，擬以直接協議方式轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部批準。
第三十六條轉讓方以直接協議方式轉讓未上市企業產權的，應當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條、第二十四條的規定，組織制定轉讓方案、資產評估、提交審核材料、簽署轉讓協議、收取轉讓價款。
第三十七條未上市企業直接協議轉讓產權的價格不得低於經核準或備案的資產評估結果。
國有金融企業在實施內部資產重組過程中，擬以直接協議方式轉讓其產權，且轉讓方和受讓方為控股(集團)公司全資子公司的，可以不對目標企業進行整體評估，但轉讓價格不得低於最近壹期經審計的凈資產值。
第三十八條財政部門應當按照本辦法第二十五條的規定，對金融企業以直接協議轉讓方式轉讓未上市企業產權進行審核。
第三十九條轉讓方擬以直接協議方式轉讓上市公司股份的，應當按照內部決策程序提交股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書面決議，並及時報告財務部門。
轉讓方應當將擬直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，上市公司應當依法向社會發布提示性公告。公告應註明擬直接協議轉讓股份須經財政部門審批。
第四十條轉讓方直接同意轉讓上市公司股份的，應當向財政部門提交下列材料:
(壹)上市公司股份協議轉讓申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等。；
(二)上市公司股份協議轉讓的內部決策文件和可行性研究報告；
(三)擬公開發布的股份協議轉讓信息內容；
(四)財政部門規定的其他文件。
第四十壹條財政部門收到轉讓方提交的關於直接協議轉讓上市公司股份的材料後，應認真審核決定是否同意協議轉讓，並在15個工作日內予以回復。
轉讓方應在收到財政部門出具的意見後2個工作日內書面告知上市公司，上市公司應依法公開披露國有股東擬以直接協議方式轉讓上市公司股份的信息。
第四十二條轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的信息應當包括以下內容:
(壹)轉讓的股份數量及涉及的上市公司名稱和基本情況；
(二)受讓方應具備的資質。
(三)受讓方提交受讓申請的截止時間；
(四)財政部門和有關部門的批準意見。
第四十三條有下列情形之壹的，未經財政部門批準，轉讓方不得披露上市公司股份協議轉讓信息:
(壹)國民經濟重點行業和領域對受讓方有特殊要求的；
(2)轉讓方作為國有控股股東，以整合國有資源或資產重組為目的，在控股公司或集團企業內部進行協議轉讓；
(三)上市公司連續兩年虧損且存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組方案及具體時間表；
(4)上市公司回購股份涉及轉讓方持有的股份。
第四十四條轉讓方作為上市公司控股股東，擬以直接協議方式轉讓其股份並喪失控股權的，應當聘請具有相應資質的專業中介機構擔任財務顧問、法律顧問，並提交書面意見。財務顧問、法律顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄。轉讓方認為必要時，可以委托具有證券評估資格的資產評估機構對轉讓資產進行評估。
第四十五條轉讓方直接同意轉讓上市公司股份的，按照前30個交易日日均價加權均價或前1個交易日加權均價高於上市公司股份轉讓信息公告日的原則確定轉讓價格(經批準無需披露股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽訂日為準)。
轉讓方作為上市公司國有控股股東，以整合國有資源或資產重組為目的進行內部協議轉讓，且未因此減少上市公司權益的，應當根據上市公司最近壹期經審計的凈資產、凈資產收益率、市盈率等因素，通過合理協商確定轉讓價格。
第四十六條受讓上市公司股份後，受讓方應當擁有該上市公司的實際控制權，並應當符合下列條件:
(壹)具有法人資格；
(二)成立3年以上，最近2年連續盈利，無重大違法違規行為；
(三)具有促進上市公司可持續發展和完善上市公司法人治理結構的能力。
第四十七條受讓方確定後，轉讓方應及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。
轉讓協議應包括但不限於以下內容:
(壹)轉讓方、上市公司和受讓方的名稱、法定代表人的姓名和住所；
(二)轉讓方持有的股份數量、擬轉讓的股份數量及價格；
(三)轉讓方和受讓方的權利和義務；
(四)股份轉讓價款的支付方式和期限；
(五)股份登記和轉讓的條件；
(六)協議變更和解除的條件；
(七)通過協議解決爭議；
(八)協議雙方的違約責任；
(9)協定生效的條件。
第四十八條上市公司股份轉讓方為國有或國有控股金融企業的，轉讓方應在確定受讓方後及時向財政部門提交下列材料:
(壹)轉讓方案的實施和受讓方的選擇；
(二)上壹年度經會計師事務所審計的財務會計報告；
(三)受讓方的基本情況、公司章程及最近壹期經會計師事務所審計的財務會計報告；
(四)上市公司的基本情況、最近壹期中期財務會計報告和經會計師事務所審計的年度財務會計報告；
(五)股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
(六)受讓方和國有股東、上市公司最近12個月股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務；
(七)律師事務所出具的法律意見書；
(八)上市公司股份轉讓對公司股價和資本市場的影響；
(九)財政部門規定的其他文件。
第四十九條財務部門應當對轉讓方提交的材料進行認真審核，並出具股份轉讓批準文件。
第五十條轉讓方應當按照本辦法第二十四條的規定收取轉讓價款，並按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。
第五章法律責任
第五十壹條金融企業國有資產轉讓過程中出現下列情形之壹的，財政部門可以要求轉讓方立即暫停或終止資產轉讓活動:
(壹)未按照本辦法的有關規定在產權交易機構進行交易的；
(二)轉讓方未履行相應的內部決策程序、審批程序或超越權限，或未報財政部門和有關部門批準，擅自轉讓資產的；
(三)轉讓方和轉讓標的企業故意隱瞞應當納入評估範圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計信息，導致審計評估結果失真，未經審計評估造成國有資產流失的；
(四)轉讓方與受讓方串通低價轉讓國有資產，造成國有資產流失的；
(五)轉讓方未按規定落實目標企業的債權債務，非法轉讓債權或逃避償債責任的；以金融企業的國有資產作為擔保的，未經有擔保債權人同意，轉讓該資產的；
(六)受讓方以欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇和資產轉讓協議的簽署；
(七)受讓方在產權轉讓招投標過程中，惡意串通壓低價格，造成國有資產流失的。
第五十二條轉讓方和受讓企業有本辦法第五十壹條規定情形之壹的，由財政部門給予警告，並建議有關部門對直接責任人員和其他直接責任人員給予行政處分；造成國有資產損失的，建議有關部門依法追究金融企業董事、監事和高級管理人員的責任；由於受讓方的責任造成國有資產損失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失。涉嫌犯罪的，應當移送司法機關。
第五十三條會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務咨詢機構等社會中介機構在國有資產轉讓的審計、評估、法律和咨詢服務中違法執業的，由財政部門通報相關行業主管部門，並建議依法作出相應處理。
第五十四條產權交易機構在金融企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，財政部門可以停止其與金融企業國有資產交易相關的業務，並建議有關部門依法追究產權交易機構和直接責任人的責任。
第五十五條批準國有資產轉讓的金融企業及其相關人員違反法律、行政法規和本辦法的規定，造成國有資產流失的，由有關部門依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關。
第六章附則
第五十六條各省、自治區、直轄市及計劃單列市財政廳(局)可根據本辦法，制定本地區金融企業國有資產轉讓管理實施辦法，並報財政部備案。
第五十七條國有及國有控股金融企業依法行使債權或擔保權益獲得債務人、擔保人或第三方補償的未上市企業產權轉讓，參照本辦法第二章在產權交易機構進行。
國有及國有控股金融企業因依法行使債權或擔保權益而獲得債務人、擔保人或第三人的補償，上市公司股份轉讓參照本辦法第三章的規定在證券交易系統進行。
第五十八條國有及國有控股金融企業持有的國有資產涉及訴訟的，應當根據人民法院發生法律效力的文書辦理相關移交手續。
第五十九條國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產管理公司、信托公司、保險資產管理公司等金融企業應當按照有關規定出售其持有的上市公司股份進行自營。
第六十條金融資產管理公司轉讓不良資產和債轉股股權資產，國家有關政策另有規定的，從其規定。
本辦法所稱金融資產管理公司是指中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司和中國信達資產管理公司。
第六十壹條中國人民銀行總行所屬企業、中國投資有限責任公司(含中央匯金投資公司)、信用擔保公司及其他金融企業國有資產轉讓的監督管理，參照本辦法執行。
第六十二條本辦法自2009年5月6日起施行。