春秋時期，吳越互相征服，史稱“吳越爭霸”。周景王元年（公元前544年），吳國在入侵越南時抓獲的戰俘將被刺死。十年前（前510年），吳國大舉進攻楚國之前，為了解除後顧之憂，攻打越國並占領了（今浙江嘉興南）。
十五年，吳軍主力在楚國郢地時，他越是趁機侵犯吳國領土，雙方的矛盾就越激化。從地理上看，吳國要想稱霸中原，必須先征服越國，以解除其後方的威脅。
然而，如果越國想要北上中原，就必須征服吳國才能打通通往中原的通道，這就導致了持續20多年的吳越戰爭。
經過兩國多年的相互征服，直到卡薩瓦之戰，吳越之間的力量對比發生了根本變化，越南占據了絕對優勢。元年（公元前475年），越王再次攻打吳國。吳軍無力作戰，據京師防守。在越南武都西南郊區建城，久攻不下。吳派派了幾個使節來求和，但都被拒絕了。
三年，城破，吳王夫差自殺，吳滅亡。通過吞並吳國，越國國力大增，越王勾踐成為春秋時期最後壹位霸主。
楚國的慘敗既有內部原因，也有外部原因。
外部原因
晉國和吳國的綜合實力超過了楚國；
內因
楚國的政治腐敗。
決定作用的是內在因素。楚國的政治腐敗突出表現在用人問題上。楚國出人才，楚平王卻信邪害善。
後來，楚昭王掌權，但他沒有野心。他不願意建立國家，導致了大量人才的蕭條和外流。例如，出生於平民家庭，對氣和《當人們瘋狂時》很有天賦。
他認為楚國不需要也不能直接為父母的國家服務。不如去東方幫助越國，讓越國控制吳國，消除楚國東顧的後顧之憂，把自己所有的才能都獻給故國。於是，他邀請朋友告別家鄉，踏上了東去越南的道路。
越國
越國是古越人建立的國家。相傳他的祖先是大禹的後裔，被封在會稽（今浙江紹興）。“紋身，從草到城”（越王勾踐家族史）延續了20多代人。公元前510年，吳王闔閭攻打越南，雲長當政。王攻下後，大張旗鼓地慶祝勝利，國家非常空虛。雲經常攻擊吳。
吳國和魯國的妹夫也溜回了吳國，自立為王。這時，楚國大夫哭了七天，請求增援。吳王闔閭被迫與楚國媾和，急忙趕到李那裏，趕走了她的丈夫，保住了王位。楚國很幸運地復活了。
楚昭王痛定思痛，開始勵精圖治。為了解除吳國對楚國的威脅，他采取了聯合越南控制吳國的策略。