中國工商銀行601398
召開股東大會，今日停牌。
中國工商銀行(601398)召開股東大會審議關於購買標準銀行集團有限公司20%股份的議案:本次交易的標的為購買實施日後標準銀行集團有限公司總股本的20%(以下簡稱交易)，其中10%為購買標準銀行發行的普通股(以下簡稱老股)。買老股和認購新股是互為前提的。本次交易完成後，該行將成為標準銀行的最大股東。
標準銀行1862成立於南非伊麗莎白港，1970在約翰內斯堡證券交易所上市。截至2007年6月30日，標準銀行總資產約為10879億蘭特(約12146億人民幣)，負債約為10281000億蘭特(約11478)，資本充足率為13.7%，核心資本充足率為65438
壹、標準銀行概述
標準銀行1862成立於南非伊麗莎白港，1970在約翰內斯堡證券交易所上市。標準銀行的網絡覆蓋全球38個國家，其中20個國家不在非洲。標準銀行在南非有713家分行，在非洲其他地區有240家分行，全球員工超過46000人。其主要業務領域包括個人和企業銀行業務、企業和投資銀行業務、投資管理和人壽保險。就資產和收入而言，標準銀行在整個南非銀行市場排名第壹。截至2007年6月30日，標準銀行總資產約為10879億蘭特(約12146億人民幣)，負債約為10281000億蘭特(約11478)，資本充足率為13.7%，核心資本充足率為65438
根據標準銀行2005年和2006年經審計的財務報告，標準銀行稅前和稅前合並凈利潤如下:
2005年和2006年的項目
單位百萬蘭特百萬人民幣百萬蘭特百萬人民幣
稅前扣除
合並凈利潤為14，669 16，377 19，203 21，440。
稅後扣除
合並凈利潤9，579，10，695，12，565，438+00，13，967。
標準銀行的股權分布很廣。截至2007年6月30日，公共投資公司是標準銀行的第壹大股東，持有標準銀行約13.9%的股權；Old Mutual Group和Tutuwa Group分別持有標準銀行約8.2%和7.6%的股份；其他股東持股比例均低於5%。
二、本次交易標的的基本情況
本次交易標的為收購實施日標準銀行擴股後總股本的20%，其中65，438+00%為收購標準銀行發行的舊股，另外65，438+00%為認購標準銀行向本行發行的新股。買老股和認購新股是互為前提的。在購買老股的交易中，壹旦協議安排會議和南非法院批準協議安排，且標準銀行股東大會批準發行新股，標準銀行所有老股東(協議安排的參與者，無論是否投票贊成協議安排)所持股份的19將被視為轉讓給銀行，同時標準銀行將向銀行定向發行新股。本次交易完成後，該行將成為標準銀行的最大股東。
三。簽署協議的主要內容
本行與標準銀行於2007年6月25日簽署了《新股發行與認購協議》(以下簡稱《認購協議》)。根據該協議，本行將在協議實施日後收購標準銀行總股本的20%。2007年6月25日，10，本行與標準銀行也簽署了關系協議。
1.認購協議的主要內容:
(1)協議雙方為銀行和標準銀行。
(2)本行同意就收購65，438+00%老股及認購65，438+00%新股作出協議。
(3)老股收購和新股認購互為前提條件。
(4)在本次交易完成之前，以下前提條件已在2008年6月30日或之前得到滿足或放棄:
a)自《認購協議》簽署之日起，標準銀行的股票壹直在約翰內斯堡證券交易所上市，除了暫停任何股票交易不超過連續五個交易日(或銀行可以書面接受的更長時間)；
b)本行未收到標準銀行正式授權代表的任何正式書面通知，表明負責約翰內斯堡證券交易所相關事務的正式授權代表已通知標準銀行，其將或可能取消標準銀行股份在約翰內斯堡證券交易所的上市，或將或可能對上述上市施加由本次交易引起或與之相關的新的嚴格條件；
c)親自出席協議安排會議或委托其代表在會議上投票的標準銀行普通股股東可行使的至少四分之三表決權的多數同意協議安排；
d)南非高等法院(Witwatersrand)(以下簡稱“南非法院”)批準協議安排；
e)批準協議安排的南非法院命令已由南非銀行註冊處根據南非公司法進行了登記；
(五)本次交易及其他事項的對價
本次交易的收購價格是本行與標準銀行經過公平協商後確定的，並考慮了諸多因素，包括標準銀行目前的經營狀況、財務狀況和未來發展前景，以及本次交易完成後本行在標準銀行的持股比例。
本行認購新股的價格為每股65，438+004.58蘭特，相當於2007年10月65，438+23日前30個交易日約翰內斯堡證券交易所普通股加權平均成交量(不含2007年10月65，438+23)；老股的購買價格為每股136蘭特，相當於2007年10月23日前30個交易日(不含2007年10月23日)約翰內斯堡證券交易所普通股交易量的加權平均值加上約30%的溢價。新股和老股的綜合平均價格為每股120.29蘭特，相當於2007年10月23日前30個交易日(不含2007年10月23日)標準銀行股按成交量加權的平均價格加上約15%的溢價。(以標準銀行2007年6月23日已發行總股本1，371，931，513股計算，本次交易總對價為366.73億蘭特，約409.45億人民幣)。如果在本次交易完成前，由於標準銀行的管理層或員工發行新的普通股而導致標準銀行的已發行普通股股本增加，則銀行獲得的股份將相應增加，這樣銀行將在本次交易完成後持有總股本的20%，本次交易的總對價也將相應增加。
如果標準銀行在交易交割前派發任何股息或進行其他分配，則本次交易的總對價將相應減少標準銀行派發的股息或分配總額的20%。交割時，銀行將以外匯現金支付本次交易的總對價。
除了壹些例外情況，如果在本次交易宣布後，標準銀行董事會撤回其對本次交易的建議，或對其進行不利修改，或采取其他行動推遲或暫停標準銀行的股東大會，或標準銀行宣布並成功實施其他競爭性要約或建議，標準銀行將向銀行支付本次交易總對價的65，438+0%作為終止費。同樣，除部分例外情況外，如果在本次交易公告後發生上述情況，銀行還將向標準銀行支付同等金額的終止費。
標準銀行已經向銀行做了壹些擔保。如果標準銀行違反這些保證，銀行可以終止認購協議或在某些有限的情況下向其索賠。
協議安排的預期重要日期:
a)2007年6月5438+065438+10月15日，標準銀行向其股東發送協議安排文件；
b)2007年2月3日65438，標準銀行召開股東大會及協議安排會議；
2007年6月65438日+2月65438日+2月，南非法院審理並批準了該協議；
d)2008年2月26日，協議的實施日期。
2.關系協議的主要內容:
(1)協議雙方為銀行和標準銀行。
(2)在遵守適用法律法規和約翰內斯堡證券交易所上市要求的前提下，標準銀行同意，如果其分銷任何權益性證券，其將有權按照其持股比例，以與該等證券發行的其他參與者相同的條款和條件參與該等權益性證券的分銷。但是，上述反稀釋權不適用於標準銀行根據管理層或員工激勵計劃發行普通股，或根據M&A交易與其他法律實體進行股份或資產交換，當銀行出售根據本次交易獲得的標準銀行25%以上的普通股或銀行持有的標準銀行已發行普通股比例降至5%以下時，以先到者為準，這些反稀釋權失效。
(3)當銀行打算出售、轉讓或以其他方式處置其在標準銀行的任何或所有股份時，如果待處置股份的比例不超過當時標準銀行已發行普通股股本總額的5%，銀行應在處置這些股份前7天書面通知標準銀行董事會；當擬處置的股份比例超過標準銀行當時已發行普通股股本總額的5%時，銀行應在處置該等股份前書面通知標準銀行董事會，並在發出上述通知後45日內配合標準銀行董事會。當本行持有的標準銀行已發行普通股比例降至5%以下時，本行將不再承擔上述通知和配合義務。
(4)在符合《南非銀行法》相關規定的前提下，如果本行持有標準銀行不低於65，438+02%的股份，標準銀行董事會應任命兩名由本行提名的非執行董事(其中壹名為標準銀行副董事長)；如果本行持有標準銀行不低於8%的股份，標準銀行董事會應任命65，438+0名由本行提名的非執行董事。本行提名的壹名董事將在標準銀行董事會下屬的各委員會任職，包括董事事務委員會、集團審計委員會、集團風險管理委員會和集團信貸委員會。
四。本次交易的目的及其對銀行的影響
南非是非洲最發達的國家，礦產資源豐富，基礎設施良好，政局穩定，經濟開放程度高，金融監管體系成熟。標準銀行是非洲最大的商業銀行，市場地位領先，機構網絡廣泛，資產質量良好，財務表現優異。本行參股標準銀行有利於提升本行國際化經營水平，優化全球範圍內的資產配置，分散業務集中度風險。本次交易不會對本行資產負債產生重大影響，預計將對本行利潤產生積極影響。
註:本公告中所有人民幣與蘭特的兌換價格均適用於2007年6月23日。