論企業並購的稅收籌劃
[摘要]合理的稅收籌劃不僅可以降低並購成本，還可以實現並購收益的最大化，甚至影響並購後企業的興衰。企業並購的稅收籌劃包括:選擇目標企業的稅收籌劃；M&A選擇出資方式的稅收籌劃：選擇M&A融資方式的稅收籌劃：選擇並購會計處理方法的稅務籌劃。
[關鍵詞]M&A；稅務規劃；稅負
M&A是企業資本經營的重要方式。企業可以通過M&A進行戰略重組，實現多元化的目標或發揮經營、管理和財務的協同作用，從而獲得更大的競爭優勢。稅收作為宏觀經濟中影響任何微觀企業的重要經濟因素，是企業並購決策和實施中不可忽視的重要籌劃對象。壹些企業甚至將獲得稅收優惠列為M&A的直接動機之壹..無論M&A的主要動機是什麽，合理的稅收籌劃不僅可以降低M&A的成本，實現M&A的利益最大化，甚至可以影響M&A的興衰..本文試圖找出企業並購中可能存在的稅收籌劃環節和原則，從而實現企業並購經濟效益的最大化。
壹、選擇M&A目標企業的稅收籌劃
目標企業的選擇是企業並購決策最重要的內容。在選擇目標企業時，可以考慮以下涉稅因素，對納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負進行合理規劃:
1.目標企業所處行業不同，形成不同的M&A類型和納稅主體屬性、納稅環節和稅收籌劃。如果M&A企業選擇同行業生產類似商品的競爭對手作為目標企業，則是橫向M&A，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷勢力、形成規模效應的目的。從稅收的角度來看，橫向並購壹般不會改變M&A企業的稅種和納稅環節的數量，因為企業的業務行業在並購後保持不變。從納稅人的屬性來看，增值稅小規模納稅人由於並購後規模的擴大，可以成為普通納稅人。如果M&A企業選擇與本企業的供應商或客戶合並，則是垂直M&A，以達到加強各生產環節合作進行協同生產的目的。對M&A企業來說，原來從供應商處采購或銷售給客戶，變成了內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少了。由於目標企業的產品不同於M&A企業的產品，縱向M&A還可能改變其納稅主體屬性，增加其稅種和納稅環節。比如鋼鐵企業與汽車企業合並，消費稅就會提高。由於稅種的增加，可以說相應納稅人的屬性也發生了變化，企業的經營活動中也增加了消費稅的納稅環節。如果M&A企業選擇與自己無關的行業中的企業作為目標企業，這就是混合並購。這種並購會根據目標企業的行業情況，對被並購企業的納稅主體屬性、稅種、納稅環節等產生影響。比如鋼鐵生產企業與房地產企業合並，會增加營業稅稅種和納稅環節。
2.目標企業不同類型註冊資本與稅收籌劃的關系。目標企業按資金來源性質可分為外資企業和內資企業，而我國稅法對內外資企業區別對待，執行的稅種和稅率差異較大。壹般來說，外資企業享受的稅收優惠更多。因此，在選擇目標企業時，M&A企業可以選擇外資企業。外資占並購後企業資金法定比例的，可申請登記為外商投資企業，從而享受外商投資企業優惠所得稅措施和優惠匯率，並可免征對外資企業不征收的城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅和車船使用稅等稅種。
3.目標企業的財務狀況和所得稅籌劃。如果M&A企業利潤水平較高，為了改變其整體納稅狀況，可以選擇壹家凈經營虧損金額較大的企業作為M&A的目標企業，通過盈虧互抵實現企業所得稅的減免。如果合並納稅發生虧損，M&A企業還可以遞延虧損，延期繳納所得稅。但必須警惕目標企業並購後可能給整個企業帶來的不利影響，尤其是利潤下降對其市值的負面影響，以及並購企業為防止被並購企業拖入經營困境而向目標企業過度提供資金導致的“整體貧血”。
4.目標企業所在地與並購稅收籌劃的關系。中國對註冊在經濟特區和經濟技術開發區的企業實行壹系列優惠所得稅政策。M&A企業可以選擇可以享受這些優惠措施的目標企業作為M&A的對象，將整個企業的註冊地改在M&A之後，這樣M&A之後的納稅人就可以獲得這樣的稅收優惠。
第二，選擇並購出資方式的稅務籌劃。
企業的M&A按出資方式可分為現金型資產型M&A、現金型股票型M&A、股票型資產型M&A和股票型股票型M&A。對於目標企業的股東來說，後兩種入股方式不需要立即確認其在並購過程中因交換而取得股份的資本利得，即使以後需要繳納資本利得所得稅，也起到了延緩納稅的作用。而我國稅法規定，只有現金分紅才需要繳納所得稅，資本利得不需要繳納所得稅。目標企業的股東可以獲得全額免稅。在前兩種現金出資方式中，目標企業的股東以股息形式收到現金時要繳納所得稅，但不能獲得免稅或遞延納稅。
第三，選擇M&A基金融資方式的稅收籌劃
各國稅法壹般規定企業因負債而發生的利息支出可以從當期利潤中扣除，從而減少應納所得稅。因此，M&A企業在籌劃M&A所需資金的融資時，可以通過債務融資來籌集M&A所需資金，從而提高整體債務水平，獲得更大的利息稅避稅效果。
第四，選擇並購會計處理方法的稅務籌劃。
各國會計準則對企業並購壹般規定了兩種不同的會計處理方法:股權合並法和購買法。我國會計準則對此沒有做出具體規定，企業可以根據自身具體情況做出不同選擇。從稅收的角度來說，購買方式可以起到減輕稅負的作用。這是因為各國會計準則規定企業的資產負債表反映的是其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產的折舊以賬面價值反映的歷史成本為基礎。即使資產的市場價值高於賬面價值，折舊的基礎仍然不變。M&A之後，購買法的會計處理反映了購買價格，增加了M&A企業的資產基礎，折舊可以按照市值計提，從而產生更大的折舊避稅額，減輕所得稅負擔。
企業在M&A行為的不同環節，出於稅收籌劃的目的，可能會做出相互矛盾的稅收籌劃安排。這時，企業應該明白，稅收籌劃作為企業財務管理的重要組成部分，其根本目標是降低企業總成本，提高經濟效益，實現企業價值最大化。因此，企業在M&A活動中進行稅收籌劃時，應遵循以下原則:
1.綜合考慮M&A各方面稅收籌劃的重點，統籌安排，著眼於降低企業整體稅負，而不是僅僅降低某個環節或稅種的納稅額。
2.遵循稅收籌劃的成本收益原則，衡量稅收籌劃的成本和收益，合理安排稅收籌劃的頻率和程度。在計量稅收籌劃成本時，要註意計算其機會成本。比如稅收籌劃方案的實施所導致的其他費用的增加或部分收入的減少，就是該方案的機會成本。
3.立足企業全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業並購中稅收籌劃對企業經營的整體性和長遠性影響。《M&A》能否順利完成，除了成本之外，還受到很多其他內外部因素的影響。M&A最終成功的關鍵在於M&A之後對目標企業的整合和戰略重組..減輕稅負只是財務管理手段之壹，必須與企業其他財務管理措施相結合，才能在整個企業中發揮積極作用。而且，對於M&A企業來說，作為資本經營的壹種方式，M&A行為只是眾多經營決策和行為中的壹種，並不是改變企業命運或挽救企業於險境的靈丹妙藥。不能盲目高估企業並購的作用，也不能過分依賴企業並購中稅收籌劃這壹單壹的財務管理手段。
楊虹影