非上市公司是指有限責任公司和股票不能在證券交易所上市交易的股份公司，只有股份公司才能發行股票，不能在證交所上市交易的股份公司，
如果其股票不是公開發行的話，那麽其股票是不能再證交所交易的，壹般可以再銀行、證券公司交易，甚至可以以其他任何方式交易。
如果是公開發行，那麽其股票在證交所之外的市場交易；統稱為場外交易市場；壹般指證券公司、銀行等。?
非上市公司中的股份公司本身就必須發行股票，不存在轉為股份制企業的問題。只有有限責任公司要發行股票的話才有轉成股份制公司的必要。有限責任公司轉換為股份制公司，依照公司法的相關規定來進行。
上市的是股份公司,但不是所有的股份公司都是上市公司!上市公司要5000萬以上資產並且3年以上盈利,還需要證監會批準,才能上市!發行股票不得低於總股本得20%!?
壹個公司的股票上市能使其原先資本產生數十倍甚至上百上千被的溢價率，正所謂是麻雀變鳳凰。所以如果能拿到代表初始資本的“原始股”確實是件好事。現在A股市場最害怕的“大小非”多是這些公司上市前的“原始股”。
但正因為如此，國內外都出現了很多起有關原始股的詐騙案，“公司”的經營者根本沒有真正意義上的公司，而是以發行原始股然後未來在某某某證券交易所上市為幌子吸納錢財。很多善良的人被弄得傾家蕩產，這種行為是極不道德的。
擴展資料：
所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。
評估
與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時，其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎，因此其確定的難度相對要大得多。
在美國的非上市公司通常采用的方法是對企業的價值進行專業的評估，以確定企業每股的內在價值並以此作為股權出售價格的基礎。?
我國的壹些非上市公司在實施員工持股及管理者收購計劃時，股權價格的確定壹般采用每股凈資產值為主要的甚至是唯壹的依據，壹些企業的股權價格幹脆就簡單的確定為普通股票的面值。
如武漢國資公司對非上市公司與有限責任公司的股票期權授予的行權價格確定為"按審計的當年企業凈資產折算成企業法定代表人持股份額 "。
以每股凈資產值或者以股票面值作為交易價格的基礎，在每股凈資產的基礎上作出部分溢價目前已經成為壹種廣泛采用的方式。
股份質押登記
從本質上講，股份質押屬於壹種權利質押，是指出質人與質權人協議在出質人所持有的股份上設定限制性物權，當債務人到期不能履行債務時，債權人可以依約定就股份折價受償，或將該股份出售而就其所得價金優先受償的壹種擔保方式。
與票據、公司債券等權利質押相類似，股份質押生效的要件之壹在於履行法律規定的登記或記載義務，登記程序的設定具有公示作用，其意義在於通過股份質押的公示作用達到安全、公平、效率的交易目的。
動產質押的公示作用和形式體現在轉移質押物的占有，而權利是非物化的利益，其公示作用可以通過登記予以體現。非上市公司的股權質押所產生的法律後果將與出資人以外的第三人有關聯；公示的作用體現出交易的公平和透明，其公示的對象至少有兩部分。
其壹是公司內部，公司及其他股份持有人有必要及時了解公司股份的交易狀況，其意義在於為公司股份的可能變化以及對公司經營管理的影響產生預期認識，由於質押的可能後果之壹是被質押股份的被動轉讓，
從其他股份持有人角度考慮，根據《公司法》等規定，公司股份變動必然涉及到其他股份持有人的權利義務變化；從公司角度考慮，新的股東構成將對公司的經營管理產生壹定程度的影響。基於非上市公司的特征，股份質押公示作用不言而喻。
其二是公司以外的其他人，通過了解公司股份設定質押的狀況，可以避免交易陷阱，了解擬接受質押股份是否符合法律規定的質押條件、是否存在股份的重復質押以及出質人的經營狀況等，從而更好地保證相關人的合法權益。
因此，設立股權質押登記生效制度具有重要的意義。
《擔保法》及司法解釋規定，以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載於股東名冊之日起生效。
基於現階段公司法律相關規定不完善和公司制度運作不規範，上述規定存在制度設計上的缺陷和現實操作的困難，很多股權質押效力之爭即源於上述規定，不但妨害質權的順利實現，也對公司股份交易造成不利影響。
首先，股東名冊本身存在固有的缺陷。
1、股東名冊在實踐中被認可的程度低，未能發揮應有作用。公司法、擔保法以及擔保法司法解釋等法律法規對於股東名冊的內容、法律地位等規定雖然較為詳盡，但是實際操作中未上市公司股東名冊的應用非常有限。
很多公司沒有按照法律規定建立股東名冊或者建立之後又廢除，交易中對股東身份的證明均依賴工商機關的記載。
司法實踐中，即使公司建立了完整的股東名冊，法院、仲裁機構對股權的認定也以工商機關的登記為準，股東名冊所記載的內容無法成為被法律認可的權威依據。
2、公司的股東名冊缺乏公信公示力。公司法規定的股東名冊制度，立足於意思自治，本質上是壹種信用制度。這種信用制度的操作環境取決於公司嚴格依法運行。
目前國內大多數企業法律意識不強，更談不上履行建立股東名冊、接受股權查詢等義務。即使建立起股東名冊，也缺乏聯網、發布、查詢的公示條件。
股東名冊保存在被出質股份所在的公司手中，該股權質押就不會為除了當事人以外的其他社會公眾所知悉，因而也就不具有公示力和公信力。
其次，擔保法規定的非上市公司股份質押登記於股東名冊的方式缺乏科學性和可操作性，容易引發不必要的爭議。
參考資料：