關於中國南車股份有限公司股票期權計劃終止
宣布
本公司董事會及全體董事保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。
中國南車股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2065438+2005年10月20日召開第三屆
董事會第八次會議通過了《關於終止
方案>的議案，同意公司在本次合並完成的前提下終止中國南車股份有限公司。
股票期權計劃(以下簡稱“本股票期權計劃”或“本激勵計劃”)。
壹、本次股票期權計劃的制定和實施
1，2010 9月27日，公司召開第壹屆董事會第二十次會議，審議通過。
《中國南車股份有限公司股票期權計劃(草案)》(以下簡稱《股票期權計劃(草案)》
案)》)等與本次股票期權計劃相關的議案，公司獨立董事就股票期權計劃(草
案例)發表獨立意見。
2.2010年9月27日，公司召開第壹屆監事會第十三次會議，經公司同意。
股票期權激勵對象清單。
3、2010 10 15國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資辦
國資委)作出了《關於中國南車股份有限公司設立股票期權計劃的批復》(國資
分配[2010]1298)，並原則同意公司實施股票期權計劃。
4.根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的反饋意見，
見《股票期權計劃(草案)》已做相應修改，並經中國證監會審核無異議。
之後於2011年3月7日召開了第壹屆董事會第二十三次會議、第壹屆監事會第十次會議。
第六次會議審議通過了《中國南車股份有限公司股票期權計劃(修訂稿)》。
(以下簡稱“《股票期權計劃》”)草案
《股票期權計劃(修訂稿)》(以下簡稱“
》)
案修改稿)”。公司獨立董事對股票期權計劃(修訂稿)發表了獨立意見。
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再見
5.2011年4月26日，公司召開2011年第壹次臨時股東大會，2011年第壹次。
2011第二次A類股東大會、第壹次H類股東大會審議通過了股票期權計劃。
》
繪制(修改稿)。
6.2011 4月27日，公司召開第二屆董事會、第二屆監事會第三次會議。
在第二次會議上，《關於調整激勵對象的建議》，
決定孫克先生不再屬於激勵範圍，因其當選為公司監事，取消其授予資格和擬授予資格。
654.38+授予的30萬份股票期權；審議通過了《關於確定期權獎勵
2011年4月27日。公司獨立董事將進行調整
對公司股票期權計劃中激勵對象及股票期權授予日的確定發表了獨立意見。
7.自2011年4月27日起，公司簽約“中國南車股份有限公司”
公司股票期權授予協議。截至2011年4月29日，公司及全部327名激勵對象
簽署了股票期權授予協議，* * *授予了36，605，000份股票期權，完成了股票期權。
格蘭特。上述股票期權授予後，自授予之日起兩年鎖定期屆滿後，計入本次股票期權。
在滿足計劃規定的所有有效條件的前提下，演習將分三批進行。
8.2013年4月27日，公司發布《關於第壹批不符合生效條件的股票期權及
宣布取消。公告稱，由於公司2012年度業績未達到設定的營業收入增長。
所以第壹批股票期權沒有生效；根據股票期權計劃的規定，未達到生效條件。
所有的股票期權將被公司作廢和取消。
9.2065438+2004年4月26日，公司發布了《關於第二批股票期權不符合生效條件及
宣布取消。公告稱，因公司2013年度業績未達到設定的財務業績條件，
所以第二批股票期權沒有生效；根據公司股票期權計劃的規定，不符合生效條件的股票
所有期權將被公司作廢和取消。
10.目前公司授予但未生效的股票期權數量為11，766，546，與銀行壹致。
激勵對象可認購11，766，546股公司a股。
二。公司股票期權計劃終止的原因及方案。
根據本公司與中國北車(以下簡稱“中國北車”)簽署的《中國
中國南車與中國北車的合並協議，本公司有意與中國北車進入。
合並後，且公司與中國北車壹致同意合並完成，合並後的新公司將按照相關規定
重新制定股權激勵計劃，履行相應的審批程序。為保證本次合並的順利進行，根據
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根據本次合並的需要，結合本激勵計劃的相關規定和實施情況，公司擬完成本次合並。
以成功為前提終止股票期權計劃。本次股票期權計劃的相關激勵目標已提交公司
出具書面確認，在本次合並完成的前提下同意放棄。
已授予但尚未生效的股票期權。
本次股票期權計劃經公司股東大會、a股股東大會、h股股東大會批準。
另壹項決議批準終止後，將於本次合並完成之日終止。本股票期權計劃終止後，相關激勵
根據本股票期權計劃已經授予但尚未生效的股票期權將停止生效，並相應生效。
註銷。
三。授權和批準終止本股票期權計劃
1，2015 65438+10月20日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關
終止上的提議”，同意公司合並後。
以成功為前提終止股票期權計劃。董事鄭昌紅、劉華龍、付建國屬於股期。
權利激勵計劃的激勵對象作為關聯董事棄權，由非執行董事劉止庸和三名獨立董事組成
李董事對該議案進行了審議和表決。
2、2015 65438+10月20日，公司召開第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關
終止上的提議”，同意公司合並後。
以成功為前提終止股票期權計劃。
本次股票期權計劃終止的相關議案尚需提交公司股東大會及a股類別股東審議。
將考慮股東大會和h股類別。
四。獨立董事的意見
(1)公司終止本次激勵計劃符合《上市公司股權激勵管理辦法》
公司獨立董事認為:
辦法(試行)》等法律、法規和規範性文件，以及《中國南車股份有限公司章程》和中國
中國南車股份有限公司股票期權計劃及其他相關規定。關於本激勵計劃的終止，本激勵
與激勵計劃相關的激勵對象已向公司出具書面確認，同意在本次合並完成的前提下放棄。
根據本激勵計劃已經授權但尚未生效的股票期權；(2)董事會對該議案進行了說明。
會議上，關聯董事鄭昌紅、劉華龍、付建國回避表決，並對本議案的審議和表決程序進行了標註。
根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規範性文件以及中國南車股份有限公司
章程的有關規定；(3)公司為保證與中國北車合並，終止本激勵計劃。
的順利進行，符合公司的發展規劃和實際需要，符合公司和全體股東的利益，不
存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事同意公司在本次合並完成的前提下終止本次激勵計劃，並同意
將該事項提交公司股東大會、a股股東大會、h股股東大會審議。
動詞 （verb的縮寫）參考文件
1.中國南車股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議；
2.中國南車股份有限公司獨立董事意見；
3.中國南車股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議；
4.北京市嘉源律師事務所《關於中國南車股份有限公司股票期權計劃終止的函》
法律意見”。
特此公告。
中國南方機車車輛股份有限公司
2015年1月20日