如何應對私募基金管理人登記最新監管要求
◆ 私募基金管理人應當依法及時備案私募基金
1、自《公告》發布之日起，新登記的私募基金管理人應在辦結登記手續之日起6個月內完成私募基金產品的備案；
2、自《公告》發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，應在2016年5月1日前完成私募基金產品的備案；
3、自《公告》發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，應在2016年8月1日前完成私募基金產品的備案。
◆ 私募基金管理人應當及時履行信息報送義務
1、 已登記的私募基金管理人應盡快按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務；
註：
（1）自《公告》發布之日起，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國基金業協會的相關規定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。
（2）私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平臺（）對外公示。壹旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
2、及時按《企業信息公示暫行條例》規定公示年度報告；
註：
（1） 自《公告》發布之日起，已登記的私募基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平臺（）對外公示。壹旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
（2）新申請私募基金管理人登記的機構被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，中國基金業協會將不予登記。
◆ 私募基金管理人應當及時提交登記/變更法律意見書
1、為進行私募基金管理人登記/變更、基金備案需出具法律意見書的情形有哪些？
自《公告》發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。
私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：
①自《公告》發布之日起，新申請私募基金管理人登記機構，需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對於《公告》發布之日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。
②已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
③已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
④已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。
2、私募基金管理人登記法律意見書需對哪些事項進行核查？
按《私募基金管理人登記法律意見書指引》，律師在盡職調查的基礎上應就下述事項逐條發表法律意見：
（1）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（2）申請機構的工商登記文件所記載的經營範圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營範圍 中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權 投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。
（3）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第 22 條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是 否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營範圍或實際經 營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（4）申請機構股東的股權結構情況。
（5）申請機構是否具有實際控制人。
（6）申請機構是否存在子公司（持股 5%以上的金融企業、上市公司及持股 20%以上的其他企業）、分支機構和其他 關聯方（受同壹控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。
（7）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（8）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。
（9）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（10）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。
（11）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市 場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國” 網站上存在不良信用記錄等。必要時，申請機構及其高管人員需出具相關證明文 件。
（12）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（13）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。
（14）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
3、如何聘請律師事務所並為出具法律意見做準備？
①根據最新監管要求，私募基金管理人應當具有相應的風險管理和內部控制制度及其他規範經營要求，因此應聘請具有基金綜合服務能力和豐富實務經驗的律師事務所，以助企業建立、完善相應的基金管理制度，符合法律法規和監管規定的內控制度，並為基金募投管退業務提供良好的法律服務。
②聘請律所後，應當按照律所出具的盡職調查清單，提供相關的材料，並接受、配合律師開展盡職調查工作，按律師的要求進行相應的規範，出具相關承諾保證等。
◆ 私募基金管理人應當按時提交經審計的年度財務報告
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第21條規定，私募基金管理人應當於每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。
註：
（1）自本公告發布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平臺（）對外公示。壹旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
（2）新申請私募基金管理人登記的機構成立滿壹年但未提交經審計的年度財務報告的，中國基金業協會將不予登記。
◆ 盡快獲得私募基金管理人基金從業資格
從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執行事務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格。 從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合夥人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。 已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關於基金從業資格考試有關事項的通知》的要求，每年度完成15學時的後續培訓方可維持其基金從業資格。 已登記的私募基金管理人應當按照上述規定，自查相關高管人員取得基金從業資格情況，並於2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請及其他重大事項變更申請。中國基金業協會將持續在私募基金管理人公示平臺（）對外公示該機構相關高管人員的基金從業資格相關情況。註：基金從業資格可通過以下四種方式獲得：
(1)通過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目含科目壹《基金法律法規、職業道德與業務規範》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號），符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。
(2)最近三年從事投資管理相關業務並符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。
(3)已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試並符合相關資格認定條件；或者通過註冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試並符合相關資格認定條件。
(4)中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。
擬通過上述第（1）、（2）情形的認定方式取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業資格考試科目壹《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試，方可認定取得基金從業資格。
已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關於基金從業資格考試有關事項的通知》的要求，每年度完成15學時的後續培訓方可維持其基金從業資格。