小會計：“我們公司最近面臨比較大的資金缺口，但資產負債率馬上就要到70%，銀行不肯借我們錢，我們又沒有辦法發股票，有沒有什麽好的辦法解決資金問題？”
第三方：“有。我建議妳可以利用‘並表型ABN’，把銀行借款包裝成‘權益工具’來實現妳的目的。”
小會計：“請君細細道來。”
第三方：“看圖。”
第三方：“首先，妳找壹個妳的下屬子公司，妳、妳的子公司和我咱們三個成立壹個有限合夥企業，存續期限設置為長期，咱倆當有限合夥人，妳的子公司當普通合夥人，妳認繳出資10%，我認繳出資90%，妳的子公司隨便認繳壹點錢就可以。”
小會計：“這壹步如何解讀？為何設置為長期，合夥企業的期限壹般不是只有幾年嗎？”
第三方：“這是為了構造壹個能讓妳們集團並表的會計主體，由它來幫妳融資。妳的子公司當有限合夥人，妳出資10%以上，再在《合夥協議》裏寫明合夥企業設立的目的是對妳進行投資，滿足這三點後，盡管妳們集團的出資只有10%，妳們集團也能夠把合夥企業並表。之所以把存續期限設置為長期，是為了讓合夥人的出資在合並報表層面能夠分類為‘權益工具’，如果期限只有3年或5年，合夥人的出資只能分類為‘金融負債’，那樣壹切工作都白做了。”
小會計：“那我自己當普通合夥人不就可以了，為何還要找壹個我的子公司？”
第三方：“如果妳自己當普通合夥人，那妳作為壹個法人主體就可以控制這個合夥企業，合夥企業就會被認定為‘私募投資基金’，需要接受監管且不能從事債權投資，而引入妳的子公司當普通合夥人，雖然妳作為壹個集團可以控制這個合夥企業，但妳或者妳的子公司作為獨立法人均不能單獨地被認定為能夠控制合夥企業，這樣能規避被認定為‘私募投資基金’的風險。”
小會計：“這我明白了，看來會計還是比法律更看重實質。那接下來怎麽操作？”
第三方：“接下來，我去找銀行間交易商協會註冊，在銀行間市場發行ABN給妳籌錢。”
小會計：“這是怎麽個做法？”
第三方：“我不是認繳了90%的合夥企業份額麽，我去找信托公司設立個財產權信托，把我的90%份額轉讓進去，然後我把這個信托的受益權包裝成‘資產支持票據’，也就是ABN，再賣給銀行機構，用他們買ABN的錢來給妳的合夥企業註資。”
小會計：“我明白了，妳的意思是妳只認繳不實繳，實繳出資的錢是銀行給的，ABN不是我發的，而是妳發的。但我對金融和會計也略懂壹二，妳的認繳份額雖然在法律上是成立的，但如果不實繳的話是無法產生回報的，也就是說在妳發ABN之前不存在能夠產生現金流的基礎資產，那妳的ABN能發出去嗎？”
第三方：“嘿嘿嘿，這妳就不用擔心了，沒人會追究的，華爾街不是有壹句話嗎，如果妳有壹個現金流，就把它證券化，又沒說如果妳有壹個現金流，就把它‘資產’證券化，咱們往下說。合夥企業收到銀行的實繳出資之後，妳也把10%的錢出了，然後合夥企業去找個信托公司發信托貸款，把錢打進妳的賬戶。”
小會計：“妳的意思是讓我的子企業給我這個母公司發貸款。這不還是借錢嗎，不成不成。”
第三方：“這妳就不懂了吧，妳雖然通過信托計劃借了錢，但合夥企業是妳的子企業，妳倆之間借錢是內部交易，做合並報表的時候都會抵消掉的，不會對妳合並報表的資產負債率造成壹丁點影響。”
小會計：“妳說的也是。那銀行對合夥企業的出資該怎麽辦？”
第三方：“放在妳報表的少數股東權益裏。”
小會計：“妳的意思是，我通過這種方式借的錢越多，我的所有者權益反而會越多？”
第三方：“沒錯，這就是並表型ABN的魔力所在。”
小會計：“不對啊，我聽說資產支持票據是債務融資工具啊，怎麽跑妳這裏變成權益了？”
第三方：“沒錯，ABN是債務融資工具，但銀行買的ABN代表的是信托計劃的受益權，從信托計劃往下穿透才是合夥企業份額，如果銀行收不到回報，違約的是信托計劃，和妳們集團沒啥關系。妳合並報表裏的少數股東權益不是直接對接銀行，而是對接財產權信托，信托再往上才是銀行，中間隔著壹層呢。”
小會計：“我聽懂了，那我要是銀行我才不買這個ABN，風險太大沒有保障。”
第三方：“這就需要我們在合夥企業層面進行壹些設計。首先，《合夥協議》裏面會約定好，合夥企業只能向妳投資，而且妳必須信用評級到達3A級別才行，如果信用評級低於3A，合夥企業將沒得投，這時候就要解散把錢退給銀行。其次，我們會把合夥協議整的和永續債壹樣，如果合夥企業不分紅而是選擇再投資，投資標的的收益率要有所提高，也就是永續債中的利率跳升條款。”
小會計：“嗐，說到這裏我明白了，妳這個就是個變形的永續債啊。但聽說永續債已經有不少違約的情況了，很多資金也不可以買永續債了，妳這樣行麽？”
第三方：“我這工具內核是永續債，但它形式上不是啊。再說了，還有其他的保障措施，如果合夥企業不向銀行還本付息，導致ABN發生違約，是需要向整個市場進行違約事實披露的，到時候大家都知道是妳在違約了，連評級機構都知道了，這就逼著妳有錢就早點還。”
小會計：“那我怎麽著都得還錢，這不還是債務麽？”
第三方：“至少會計上不是。因為逼迫妳還錢的，不是合同條款，而是市場對妳的監督，市場對妳的監督不在準則範圍內，在判斷金融工具的分類時是不需要進行考慮的，這也是準則的壹個漏洞，我們的工具抓的就是這個漏洞。”
小會計：“我明白的差不多了，還有其他需要註意的嗎？”
第三方：“有，不過沒有大礙，我們要在銀行間市場發行ABN，需要合夥企業去找個托管銀行簽訂壹個資金專戶運作協議，合夥企業發信托貸款收回的本息都將放在這個專戶裏，這個專戶裏的錢只能用來向購買ABN的銀行進行分配，妳不能挪用。”
小會計：“哦，那這樣其實我是不能再投資的。”
第三方：“但至少從合夥協議來看妳能再投資。”
小會計：“那我再問最後壹次，妳這‘並表型ABN’在會計上真的是權益工具嗎？”
第三方：“哎呀絕對是，妥妥的，咱倆就開整吧。”
小會計：“好，我信妳，開幹！”
幾天後，小會計和大會計談起此事。
小會計：“前幾天我幫我們企業用並表型ABN解決了壹筆權益融資，領導還給我發了壹筆獎金。”
大會計：“什麽權益融資，ABN那玩意兒不是債務融資嗎。”
小會計：“這妳就有所不知了，今天換我來教教妳，這就是個變形的永續債，永續債能進權益還是妳告訴我的。”
大會計：“什麽變形永續債，妳們的合夥協議裏面是不是限制投資範圍，非3A評級不能投，妳們是不是還有個資金運作專戶，合夥企業收到的投資返還都要進專戶不能隨意挪用？”
小會計：“的確是有，這妳都知道？”
大會計：“我就說嘛，那可不就是債務融資麽。”
小會計：“這我又不懂了，有投資範圍限制以及專戶運作怎麽就成負債了？”
大會計：“根據《合夥協議》，合夥企業非3A標的不能投，如果沒有投資標的，合夥企業要解散分錢。那問題來了，妳們企業能壹直保持3A嗎？或者壹直獲得3A級別的增信？妳們是不能保證的，也就是是否降級這事兒不受妳們控制，這就屬於是我之前說過的‘或有結算條款’裏面的信用降級條款，原文出自《企業會計準則第37號——金融工具列報》應用指南中‘信用等級是否會被降級......包含此類條款的永續債也應當被分類為金融負債’的表述。”
小會計：“啊？這個條款如何解讀，能不能具體點，我感覺這個和永續債那個還是有區別的呀？”
大會計：“可以從金融負債的定義出發進行分析，壹般來講，信用評級下降的時間點會提前於企業破產清算的時間點，在存在‘投資範圍限制’的情況下，壹旦妳們信用評級下降合夥企業就要解散，銀行總能先於妳們清算的時間點獲得出資的返還，也就是妳們承擔了在清算前交付現金的合同義務，這屬於是金融負債。單獨的投資範圍限制是不構成負債的，可惜妳們的投資範圍限制條款和清算條款發生了聯動，使得合夥企業是否清算已經不再受妳們集團控制，也就不再適用‘或有結算條款’的清算豁免。”
小會計：“妳的意思是合夥企業裏面合夥人的投資全部是負債，沒有所有者權益？”
大會計：“從妳們集團合並報表層面來看的確如此，但是個別報表層面還是屬於所有者權益，這裏涉及到特殊金融工具的分類，壹看妳就沒有好好學習37號準則，去看看37號準則的第三章吧。”
小會計：“妳說的我有點怕，那專戶運作呢，為什麽專戶運作就成負債了呀？”
大會計：“首先，妳這個資金專戶運作協議雖然是單獨簽的，但單獨來看它不具有商業實質，沒有人會平白無故地把資金的使用權交給別人，而妳如果想發ABN，就必須要簽這個協議。也就是說，妳這個專戶協議，是妳並表型ABN壹攬子交易的壹部分，屬於是金融工具合同的組成內容，在分類時應當加以考慮。”
小會計：“好吧，我承認專戶協議是金融工具合同的壹部分，但只不過是壹個賬戶安排而已啊，又沒有產生合同義務。”
大會計：“有合同義務啊。需要註意的是，雖然這個專戶是妳去銀行設立的，在妳名下，但在會計上，它並不屬於妳。”
小會計：“我的賬戶竟然不屬於我？會計也不能違反常識啊。”
會計師：“並不違反常識，反而很常見，信托貸款是信托公司發的，可妳不是也把發貸款的信托計劃給並表了麽。妳不能控制這個專戶，也不承擔和專戶內資金相關的任何風險和報酬，這個專戶就不屬於妳。”
小會計：“什麽意思？能不能詳細說說？”
會計師：“根據專戶運作協議，動用專戶內的資金，需要經過托管銀行的同意，托管銀行對妳的資金使用方案具有實質性而非保護性的否決權。如果妳提出挪用專戶內資金的方案，有理由相信托管銀行出於保護投資者權利的考慮會投出反對票。同時，妳在ABN募集說明書裏已經明確做出承諾，專戶裏的資金只能用於向銀行進行收益分配，不得用作其他用途，專戶裏的資金是多還是少，已經和妳沒有關系，因為妳不能再從專戶的資金裏獲益。綜上所述，專戶裏的資金不具有給妳帶來經濟利益的可能性，不滿足資產的定義，妳不能把專戶作為資產核算。也就是說，妳不能把專戶‘並表’。”
小會計：“那...那又如何。”
會計師：“因為妳不能把專戶‘並表’，而專戶負責歸集信托貸款的收益，這就意味著妳的合夥企業將其持有的信托貸款轉移給了專戶，發生了金融資產的轉移。按照《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的條款，這個時候，合夥企業應當終止確認持有的信托貸款。也就是簽訂資金專戶運作協議之後，妳的信托貸款就出表了，不再是合夥企業向妳發放信托貸款，而是購買ABN的銀行向妳發放信托貸款，這個信托貸款就不再是壹個內部交易，在合並層面就不能再抵消。如果合夥企業有收益但拒絕進行分紅，我相信銀行拿著募集說明書去起訴要求分紅，是可以獲得法院的支持的。”
小會計：“那跟合同義務有啥關系，妳還是沒說合同義務在哪啊？”
大會計：“合夥企業把信托貸款轉移給專戶之後，信托貸款不再是內部貸款，妳們企業對信托貸款的付息義務不就成妳們集團的合同義務了麽。”
小會計：“這樣啊，妳的意思是，並表型ABN真的是負債嗎，但我可以改合同，改成權益工具的模樣。”
大會計：“妳得先改完合同，再考慮改完後怎麽分類。”
小會計：“那怎麽辦，那我豈不是白幹了？”
大會計：“哈哈哈，只是我壹家之言，妳再琢磨琢磨吧。”