這是瑟吉歐·萊昂內“美國三部曲”之壹，是意大利人眼中的20-60年代的美國形象。導演壹改好萊塢傳統西片的格局，以獨特的視角塑造了美國黑社會人出生入死的人物形象。
二十年代的美國，綽號“面條”的紐約少年和幾個同齡朋友壹起認識了聰明狡黠的麥克斯。他們開始從事走私活動。不久，面條在壹場械鬥中殺傷人命，被關進監牢。
若幹年後面條被釋放出獄，當年的小夥伴們已經變成了成熟健壯的青年。在麥克斯的帶領下，他們重操舊業，開始了壹系列的搶劫、盜竊、敲詐活動。隨著犯罪活動的不斷深入，麥克斯似乎被勝利沖昏了頭腦。然而，禁酒令的取消使得私酒的生意在壹夜之間化為烏有，為了壹步達到最後的目標，麥克斯竟然把美國聯邦儲備銀行也列入了行動目標。有過鐵窗經驗的的面條不忍眼看好友走向毀滅，偷偷打電話報警，想逼迫麥克斯收手。警察與面條的朋友展開激烈槍戰，麥克斯等人全部被殺。面條在極端的悔恨與痛苦之下，離開了自己生長的地方，離開了心愛的姑娘，遠走他鄉。
幾十年後，幾近垂暮的面條潦倒回鄉，意外發現原來當年的壹切都是麥克斯的精心策海報(12張)劃。他借面條和警察之手除去夥伴，自己則金蟬脫殼，吞沒了團夥的巨款，改頭換面之後躋身政界，成為上層社會的名流，並把面條心愛的姑娘據為己有。面對多項指控無法脫身的麥克斯懇求面條殺死自己，幻想以此贖回自己的罪孽，逃脫法律的審判，被面條所拒絕。麥克斯走投無路之下跳進垃圾粉碎機自殺。
1. 電影開始：1933年
壹群殺手在到處尋找“面條”。在他住處打死他女人，在友人“肥摩”的餐館殺手們裏得知面條在唐人街的皮影劇院。皮影劇院樓上是煙館。抽大煙的面條在新聞上看到他的三個同夥被打死：曼克斯，斜眼和派翠。虛幻中他聽到電話鈴聲，腦海裏出現壹個狂歡酒會。在酒會上他曾給警察局打過個電話，那個電話導致三人喪生。
從煙館出來後他在街上看到三具屍首。從死者面部他可以清楚認出斜眼和派翠。曼克斯的臉被嚴重燒毀，難以辨認。他來到肥摩的餐館，放開反綁在地上的肥摩，他打死留在那裏的殺手，從立式大鐘裏拿走壹把鑰匙，說他現在有了花不完的錢。
面條來到紐約中心火車站，打開壹個小件寄存廚，從中取出壹個重重的行李包。打開包，裏面全是舊報紙，讓他感到震驚。迷茫之下不知何去。他胡亂買了壹張車票離開了紐約。
2. 1968年。年邁的面條再次出現在紐約中心火車站。租了壹輛車來到壹座猶太人墓地，那裏施工人員正在搬移墓碑。面條又來到友人肥摩的餐館。他告訴肥摩他收到壹封寄自猶太教堂的信，通知他教堂的墳場遷址，讓他來處置親友墳墓。但三個友人的墳墓在此之前都已經搬遷到壹個很漂亮的新址。教堂說他收到的通知是八個月前發出的，而他上禮拜剛剛收到，說明寄信給他的不是教堂。他告訴肥摩這說明有人找到了他的下落，邀請他回紐約另有目的，他有壹種不祥預感。
在肥摩的餐館裏面條看到兒時壹群朋友的照片，還有肥摩妹妹黛比拉的照片。他走進熟悉的廁所，墻上的磚孔把他帶回到遙遠的過去。
3. 1921年。在音樂聲中壹個美麗的小女孩在廁所後面的雜屋裏跳芭蕾。少年的面條常在廁所裏偷看黛比拉跳舞。壹次被她發現，把他奚落了壹頓。女孩也喜歡他。但很不滿他的骯臟和無聊。
那時的面條是壹個街混子。跟另外三個同伴掏醉漢腰包，並受雇於壹個叫霸哥的混子，勒索商販。壹個偶然機會結識了壹個比他大壹點的混子，名叫曼克斯。他們幾個從此壹起靠偷搶掙錢。趁壹個不光彩的機會制服了街上的巡警，在當地胡作非為。曼克斯帶他們在火車站藏了壹個行李箱，大家同意每次作案收入的1/2存在箱內***用。因為不想聽命於霸哥，他們被霸哥壹幫人揍了壹頓。因此面條發誓要殺死霸哥報仇。
他們剛從火車站存錢出來，被霸哥開槍追逐，最小的多米尼格被當場打死。面條瘋狂的殺死了霸哥，還刺傷了壹個警察，並因此下獄。
4. 1968年。年邁的面條來到新墳地，看到壹座嶄新的紀念堂，裏面放了三個漢白玉石棺，分別刻有35年前死去的三個朋友的名字：斜眼，派翠和曼克斯。在門後的墻上看到壹個銅牌，上面說明這座紀念堂是由死者的友人面條出資興辦的。他很吃驚。還看到那裏有壹把鑰匙，正是打開小件寄存箱的鑰匙。面條拿了鑰匙再次來到火車站，打開寄存的皮箱，裏面裝滿了現金。上面還說明這是預付報酬。付款人在雇他完成壹項大事，但並無細節。
面條拿了現金回家。路上熟悉的街景又把他帶到過去：那時他剛被刑滿釋放，曼克斯開了壹輛黑色運棺車來接他出獄。
5. 20年代末。曼克斯把他拉到肥摩餐館的後面，遠離界面的樓房。外表平淡的樓房裏是壹個不夜樂園。在禁止賣酒的時代他們酒天花地，紙醉金迷。曼克斯他們已經幹大了：開賭場，地下夜總會，妓院，橫發黑財。因為這裏是肥摩飯店的後樓，面條在這裏見到已經成人的黛比拉。黛比此時已經是初有成就的演員。
在後面的密室面條被引見給壹個黑社會老大，對方告訴他們在底特律有壹檔交易請他們幫忙，可以搶到壹大筆鉆石。他們搶了珠寶店，面條還強奸了店裏的壹個女人。回來之後在交貨時壹箭雙雕，打死前來取貨的壹幫人。曼克斯主張跟此事背後的黑手老大聯手，面條不以為然，這使曼克斯感到尷尬不快。
6. 1968年。面條住在肥摩的店裏。電視上正在播講紐約州商務秘書長的“貝利醜聞”，說在此案件調查中已經有兩個人神秘喪命。電視上又出現壹個他們認識的面孔，此人是全美運輸工會領袖。這使面條想起當年認識此人的經歷。
30年代初。工會正在組織罷工時，工會領袖吉米被資本家走狗綁架，要挾他簽署復工協約。面條和曼克斯綁架了資本家，迫使對方放出工會領袖。紐約警察局長破壞罷工，讓警察進駐工廠。就在警長得意時發現有人在醫院把他的寶貝兒子掉了包。面條和曼克斯通過嬰兒調包要挾警長，迫使他把警察撤出工廠，罷工得以繼續。壹位政客因此建議他們跟政府官員們和實力雄厚的工會聯手，在禁酒令終止後大幹壹票。面條不喜歡政客，主張不要涉政。從此他和曼克斯結下疙瘩。
7. 1933年。在地下夜總會的後屋，黑幫四兄弟再次見到了底特律珠寶店的女人凱露。此女很留戀當時強奸過他的男人，但沒認出面條，只希望和曼克斯親近。她建議跟曼克斯、面條壹起來壹次三人樂。面條拒絕，因為他“不是那種人”。
原來他特意約了黛比拉出去見面。因為發了財，他獨自包下壹家淡季停業的海濱飯店，請黛比拉吃飯。單獨交談中他得知黛比拉仍然單身，而且仍然懷念兒時的朋友。面條向黛比示愛。黛比也說他是她壹生唯壹在乎的男人。她所以答應獨立見他，是因為她次日要啟程到好萊塢，正好道別。在離開飯店的車上黛比吻了面條。面條強暴了黛比。不歡而散。
1933年12月，禁酒令就要解除。黑社會老大仍然在盯著這四兄弟，希望他們聯手介政，幹更大的交易。面條不幹。曼克斯說他或許應該從此甩掉面條。他們壹起到弗洛裏達度假。此時他們已經存有壹百萬元積累，面條覺的應該就此洗手了。曼克斯說他要幹到兩千萬、五千萬時才會洗手。他告訴面條他已經想好壹個主意，去搶劫聯邦儲備銀行。
曼克斯的女人凱露勸面條向警察告密曼克斯砸銀行的計劃。這樣可以把他關進監獄，不致在作案時喪命。面條認為這是好主意。為了保護朋友的性命，在結除禁酒令當晚的狂歡會上面條向警方打電話告密。很快發現曼克斯等人仍然行劫，三人喪命，自己從此避禍他鄉。
8. 1968年。面條由於認出了跟 “貝利醜聞”有關的工會領袖吉米，覺得自己的處境跟這個事件或有關聯。他開始調查貝利其人。首先走訪了豪華的貝利基金會。基金會的主持人是當年曼克斯的女人凱露。她說基金會是十五年前由富商政客貝利發起的，但貝利本人沒有到場。在基金會開幕式上代表貝利揭幕的是壹個漂亮的女演員。面條認出那是他當年的戀人黛比拉。
面條收到貝利秘書長的邀請，次日前往長島貝府參加壹個宴會。面條到大都會劇場後臺拜訪黛比拉，希望知到貝利到底是誰，為什麽請他赴會。交談中得知貝利是從洛杉磯搬過來的富商；黛比拉雖然仍舊未婚，但已經跟貝利同居多年。黛比拉不知道貝利為什麽邀請面條赴宴，但勸他不要去，不然會很失望。她勸他離開，那樣還可以保留對往事的記憶。
離開劇院時面條無意中看到壹直很禮貌的在門外等候的黛比拉的兒子，跟少年曼克斯長得壹模壹樣。這才恍然認識到貝利不是他人，正是35年前的故人曼克斯。
9. 知道了是曼克斯的邀請，面條按時赴會。就在黛比拉焦急等待面條出現時，曼克斯已經把面條請到書房單獨會談。曼克斯說他已經活不了幾天，因為很多政客跟目前的醜聞有關，自己壹定會被他們除掉。曼克斯認為只有面條有權利殺死他，因為他欠了面條壹生債務：獨吞了當年的百萬資金，還搶了他的女友黛比拉。
原來曼克斯才是從外地請面條到紐約的神秘人物，目的是了還債。他告訴面條當年砸銀行的行動從壹開始就是騙局。連讓面條告密都是他壹手操縱的周密計劃。讓面條親自殺死他就可以了結這壹生恩怨。
但面條拒絕動手，因為他早已洗手，更不想介入政界是非。他從貝府離開。貝利默默消失在垃圾粉碎車背後。
結尾：1933年。面條在煙館過足了癮，想象著自己壹個人將擁有壹百萬，笑著進入夢鄉……編輯本段