1號股權激勵相關事項備忘錄
第壹，提取獎勵資金的問題
1.標的股票來源為股票的，即從二級市場購買股票的，按照《公司法》關於股票回購的有關規定執行；
2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發獲得股份，那麽
(1)激勵資金的提取應符合現行法律法規和會計準則的規定，並遵守《公司章程》及相關議事規則。
(2)提取的激勵基金不得用於資助激勵對象購買限制性股票或行使股票期權。
二是大股東和實際控制人成為激勵對象。
原則上，持股5%以上的大股東或實際控制人不得作為激勵對象。除非經股東大會同意，且股東大會對該事項進行表決，否則關聯股東應回避表決。
持股5%以上的大股東或實際控制人的配偶及直系親屬，如果符合作為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其授權利益應關註是否與其職務相匹配。同時，股東大會就該事項進行表決時，關聯股東必須回避表決。
三、限制性股票授予價格的折扣
1.標的股票來源為股票的，即從二級市場購買股票的，按照《公司法》關於股票回購的有關規定執行；
2.標的股票來源為增量的，即通過定向增發取得股票，其本質屬於定向增發的，應當參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，並考慮股權激勵的激勵效果。
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；
(2)自股票授予之日起12個月內不得轉讓。激勵對象為控股股東或實際控制人的，自股票授予之日起36個月內不得轉讓。
低於上述標準的，公司應在股權激勵草案中充分分析並披露其對股東權益的攤薄影響，由我部提交重組審核委員會討論決定。
第四，分期批出的問題
股權激勵計劃壹次性授予的，授予數量應與其股本規模、激勵對象數量等因素相匹配，不宜壹次性授予過多，以充分體現長期激勵效果。
股權激勵計劃分階段授予的，應在每次授權前召開董事會，確定授權權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事項，並披露本次授權摘要。獎勵價格的定價依據是董事會會議召開和摘要披露前的市場價格。其中，股權激勵計劃的不同方式按以下原則確定:
1.股權激勵計劃采取股票期權形式的，按照《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第二十四條的規定確定授予價格。
2.股權激勵計劃為限制性股票的，授予價格的定價原則遵循首次授予價格的原則。如果後續期間授予價格的定價原則與首次授予價格不壹致，應重新履行申報程序。預留股份的處理方法參照上述要求。
動詞 （verb的縮寫）運動指數的設定
設定行權指標時要考慮公司的業績。股權激勵後的業績指標(如每股收益、加權凈資產收益率、凈利潤增長率等)原則上不低於歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用以下指標:
(1)市值指標:如公司各評估期平均市值水平不低於同期綜合市場指數或成份股指數；
(2)行業比較指標:若公司業績指標不低於同行業平均水平。
第六，授予日期的問題
公司股權激勵計劃應明確股票期權或限制性股票的具體授予日或授予日的確定方式，等待期或鎖定期的起止日期。如果激勵計劃有授予條件，授予日期必須在達到授予條件後確定。
七、激勵對象資格
激勵對象不能同時參與兩家及以上上市公司的股權激勵計劃。
八。股東大會表決方式
公司股東大會對股權激勵計劃進行表決時，既要提供網絡投票，也要提供現場投票。
關於股權激勵相關事宜的備忘錄二
壹、激勵對象問題
1.上市公司監事會應當對激勵對象名單進行核實，並在股東大會上說明核實情況。為保證上市公司監事的獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵的對象。
2.為充分發揮市場和社會監督作用，公司在披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，應披露其姓名、職務及獎勵數量。除董事和高級管理人員以外的其他激勵對象，應當通過證券交易所網站披露其姓名和職務。同時，公司應當發布公告，提醒投資者關註證券交易所網站披露的內容。預留股份激勵對象經董事會確認後，參照上述要求進行披露。
二、股權激勵與重大事項的間隔
1.上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間和履行信息披露義務後30日內，不得推出股權激勵計劃草案。
2.上市公司提出發行新股、註入資產、發行可轉換債券等重大事項後30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。新股和可轉債發行完成，意味著募集資金已經到位；資產註入完成是指完成相關的財產轉移手續。
3.公司披露股權激勵計劃草案且股權激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，上市公司不得發行新股、註入資產、發行可轉換債券等重大事項。
第三，股份來源
股東不得直接向激勵對象捐贈(或轉讓)股份。股東擬要約收購股份的，應當先將股份贈與(或轉讓)給上市公司，視為上市公司以零價格(或特定價格)從這些股東處回購股份。然後根據我委已經備案無異議的股權激勵計劃，上市公司將股份授予激勵對象。上市公司授予回購股份應當符合《公司法》第壹百四十三條的規定，即回購股份必須在壹年內授予激勵對象。
四。其他問題
1，公司可以根據自身情況設定適合公司的績效考核指標。績效考核指標應包括財務指標和非財務指標。業績考核指標涉及會計利潤的，應當采用扣除非經常性損益後按新會計準則計算的凈利潤。同時，期權成本應計入當期損益。
2.董事會對股權激勵計劃草案進行表決時，關聯董事應當回避。
3.如無特殊原因，公司原則上不得預留股份。確需預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數的10%。
4.上市公司應當在股權激勵計劃中明確規定，自股權激勵計劃經公司股東大會審議通過之日起30日內，公司應當按照有關規定召開董事會對激勵對象進行授權，並完成登記、公告等相關程序。
關於股權激勵相關事宜的備忘錄三
壹、股權激勵計劃的變更和取消
1.為保證股權激勵計劃備案的嚴肅性，上市公司在股權激勵計劃備案期間不得隨意提出修改股權價格或激勵方式。上市公司擬修改股權價格或激勵方式的，應當經董事會審議通過，並公告取消原股權激勵計劃的決議。同時，上市公司應當向中國證監會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。
2.上市公司董事會審議通過取消股權激勵計劃實施的決議或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，上市公司董事會自決議公告之日起6個月內不得重新審議並披露股權激勵計劃草案。
二，股權激勵的會計處理
根據股權激勵計劃設定的條件，上市公司應當采用適當的估值技術計算各期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據可行權人數變動、業績指標完成情況等最新信息，對預計可行權的股票期權數量進行修正，並在此基礎上確認各期應分攤的費用。上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵的會計處理方法，計算並列示股權激勵計劃實施對各期業績的影響。
第三，行權或解鎖條件
上市公司股權激勵計劃應當明確，各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的凈利潤不低於授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。
第四，練習安排的問題
股權激勵計劃中不得有激勵對象在上市公司控制權發生變更、合並或分立的情況下可以提前加速行權或解鎖的條款。
五、同時使用兩種激勵手段
上市公司同時采用股票期權和限制性股票激勵的，應當聘請獨立財務顧問對其方案發表意見。
不及物動詞權益的有條件授予
股權激勵計劃明確約定權益授予條件的，上市公司應當在達到授予條件後30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。
七。激勵對象範圍的合理性
董事、高級管理人員和核心技術(業務)人員以外的人員成為激勵對象的，上市公司應當在股權激勵計劃的備案材料中逐項分析與上市公司業務或者業績的相關程度，並說明其作為激勵對象的合理性。