根據中國證監會頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募投資管理辦法》)和基金業協會發布的《基金備案及信息更新須知》，私募投資基金根據投資對象的不同分為四類:私募股權投資基金(PE基金)、私募證券投資基金、私募創業投資基金和其他投資基金。壹般理解，債權投資基金是指以非標債權、委托貸款等方式投資於被投資企業的私募基金，壹般不包括私募基金直接向被投資企業發放貸款的方式。
《私募管理辦法》第二條對私募投資基金的投資範圍采取列舉法而非限制法，同時原則規定“投資合同約定的其他投資標的”，不排除債權投資範圍；其次，《私募發行管理辦法》堅持“負面清單”原則，私募基金通過向銀行發放委托貸款實施債權投資，不違反我國現有法律的強制性或禁止性規定。因此，雖然沒有明確具體的法律依據，但私募基金進行債權投資並無不當。
第二，債權投資有先例和規定。
《私募管理辦法》雖然沒有明確列出債權投資的範圍，但並非沒有來源。仍在執行的《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條規定，資產管理計劃的資產應當用於下列投資:“……(二)未通過證券交易所轉讓的股權、債權和其他財產權利；…"
根據該規定，基金管理公司子公司可以通過設立專項資產管理計劃開展債權投資業務。實踐中，基金子公司的專項資產管理計劃大多也是通過債權的方式或者債權加股權的三明治方式進行對外投資。
三。委托貸款方式合法合規。
委托貸款業務是商業銀行和其他金融機構的業務之壹。《貸款通則》第十二條規定，委托貸款是指由政府部門、企業事業單位和個人等委托人提供，由貸款人(即受托人)按照委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限和利率發放、監管和回收，風險由委托人承擔，貸款人(即受托人)不得收取費用的貸款。
私募股權投資基金作為委托人，將其資金委托給商業銀行發放委托貸款實施債權投資，是合法的商業模式，不違反法律的強制性或禁止性規定。
4.非法金融活動不包括委托貸款。
《取締非法金融機構和非法金融業務活動辦法》中規定的非法金融業務活動，主要是指企業違反《貸款通則》等金融管理法規，直接或變相經營貸款融資業務。
《貸款通則》第六十壹條規定:“各級行政部門、企事業單位、供銷社等合作經濟組織、農村合作基金會等基金會不得從事存款、貸款等金融業務。企業不得違反國家規定辦理借貸或變相借貸融資業務。”
私募股權投資基金開展的債權投資，壹般通過銀行委托貸款的方式實施。並不是私募股權投資基金直接與被投資企業開展借貸業務或者變相經營借貸融資業務。因此，現有法規禁止的非法金融活動不包括委托貸款等合法債權投資方式。
五、企業之間的直接借貸和委托貸款是不同的。
根據2013年9月25日《人民法院報》刊登的最高人民法院副院長奚曉明的講話，企業之間借款合同的效力應根據不同情況認定:(1)對於不具備從事金融業務資格，但實際從事借貸業務，並以借貸收入為企業主要利潤來源的，應認定為借款合同。(2)不具備從事金融業務資格的企業之間因生產經營需要而臨時借入資金，提供資金的壹方不以融資為經常業務，且不違反國家金融管理強制性規定的，借款合同不應認定無效。
這裏討論的借款合同的效力是指企業之間直接借款的合同，不包括企業通過委托貸款方式發放的借款合同。私募股權投資基金通過委托貸款銀行發放委托貸款的方式實施債權投資，不屬於這裏討論的企業間借貸的借款合同效力範圍。委托貸款合同法律關系有法律依據，並經司法機關確認。
不及物動詞建議和理解
目前，國務院和證監會都強調“負面清單”監管原則，減少對市場主體經營活動的前置許可準入，加強事中和事後監管。目前，私募股權投資基金能否進行債權投資存在爭議或疑慮。建議監管部門進壹步明確意見，避免市場主體持觀望狀態，調動私募股權投資基金的投資積極性。