體現人文合作、優化治理、采用特殊的普通合夥組織形式是中國企業做大做強“走出去”的必然選擇。
采用特殊普通合夥制度是我國會計師事務所組織形式的壹次歷史性變革，有利於解決大中型事務所在“走出去”過程中面臨的各種制度弊端和發展瓶頸，必將對我國註冊會計師行業的長期健康可持續發展產生深遠影響。重組的優勢和好處表現在很多方面，但最重要的至少是以下三點:
(1)采用特殊的普通合夥制度，突破了有限責任制度對事務所股東人數的限制，極大地提振了事務所員工特別是中青年骨幹的士氣，有利於形成組織嚴密、科學合理、良性循環的人才梯隊。會計師事務所具有鮮明的“人合”特征，會計師事務所的發展壹刻也離不開人的發展。會計師事務所做大做強的本質和核心是人做大做強。
在有限責任制下，受公司法相關規定的限制，事務所股東人數不得超過50人，削弱了事務所尤其是大中型事務所工作人員的積極性。壹批專業能力強、業績突出的中青年業務骨幹，因為上升空間的阻撓，失去了對事務所的認同感和歸屬感，無奈轉行，導致事務所人才流失嚴重，不利於事務所的長期穩定和健康發展。近期行業人才“流失”的情況不容樂觀，雖然橫向比較後有地位差距、待遇差距、工作強度差距等因素的推動，但事務所本身在從根本上尊重人才、吸引人才、留住人才方面的差距也不容忽視。迫切需要深刻分析和反思自己的原因。
財政部會計司近年來組織的問卷調查結果顯示，近半數事務所反映有限責任制度對股東人數的限制成為影響事務所做大做強的主要因素。國際上，基於上述相同或相似的原因，美國註冊會計師行業基本摒棄有限責任組織形式，美國排名前10的事務所中有9家采用特殊普通合夥；雖然英國註冊會計師行業允許有限責任制度的存在，但實際上只有約65，438+0%的事務所願意采用有限責任組織形式。根據POB(英國專業監督委員會)公布的數據，在排名前20的大型事務所中，有14家是特殊普通合夥，3家是普通合夥，只有3家是法人事務所，而這三家法人事務所實際上都是合夥制模式。
歐盟其他國家，如德國，允許企業采用有限責任制，但直接後果是當地企業普遍規模小，競爭力低。歐盟資本市場約90%的審計業務被國際四大壟斷，這使得歐盟委員會不得不重新評估審計市場的壟斷風險，反思去年以來該地區註冊會計師行業的發展策略。充分吸取國內外註冊會計師行業發展的經驗和教訓，加快大中型事務所發展，采用符合事務所“人合”特點的特殊普通合夥組織形式，是我國大中型事務所的內在需求、主流方向和大勢所趨。
(2)采用特殊普通合夥制度，有利於克服股東至上的治理難題，構建誠信、質量第壹、合作的合夥文化，全面提升綜合管理水平。在有限責任制下，事務所股東往往過分依賴自己的股東身份，過分強調事務所經營管理的決策權和收益分配權，有的甚至忽視和淡化自己的專業能力和貢獻，有的甚至成為“逐利”階層。同時，對股東身份和權利的迷戀，促使壹些人不顧風險後果，以“暗股”的形式成為股東，有的甚至出現“拖二拖三拖四”的現象，導致利益關系復雜，內部管理混亂，執業風險不斷積累。同時，個別事務所的“壟斷”更為嚴重，帶有濃厚的家族主義、家長制和集權色彩。事務所內部的不滿情緒與日俱增，業內同仁敬而遠之，可持續發展的後勁不足。
是誰的事務所？是壹個人和少數人的事務所，還是大多數人和所有人* * *壹起奮鬥，享受成果的事務所？我們必須面對和回答這個重要問題。目前，總公司與分公司之間，甚至總公司各業務部門之間的壹體化管理問題依然突出。業內人士常把集成度低的稱為“香蕉型”和“石榴型”，看似是壹個整體，實則是壹個個碎片。問題的關鍵是分配機制、利益機制、理財機制不統壹。
當分行、營業部把50萬元、654.38+0萬元的收入當成“救命稻草”，總公司還熱衷於收壹點“管理費”的時候，如何堅持獨立？如何保證練習的質量？普通合夥這種特殊的組織形式，強調“人的合作”而淡化“資本的合作”，強調合夥人責權利的統壹，將所有合夥人以* * *的利益連接成壹體，同時為非合夥人開辟了晉升通道，有利於形成集體決策、集體管理的和諧高效的合夥文化。
(3)采用特殊的普通合夥制度，有利於解決傳統普通合夥制度與事務所規模經營之間的矛盾，保護無辜合夥人，營造公平、公正、和諧、穩定的發展環境。隨著我國註冊會計師法律制度的逐步完善和註冊會計師行業的快速發展，近年來會計師事務所的業務規模迅速擴大，合夥人(股東)數量與日俱增。
隨著大中型事務所執業領域的不斷擴大和服務分工的不斷細化，事務所的合夥人勢必專註於各自的業務，合夥人之間的交流也在客觀上受到限制，這與“小作坊”和簡單生產條件下少數合夥人可以充分交流的情況有著根本的不同。在傳統的普通合夥制度下，沒有過錯的合夥人也會為其他合夥人的過錯“買單”，合夥人代表他人所受到的制度約束更為嚴格，基本適用於小型事務所，而對大中型事務所並不公平。鑒於此，特殊普通合夥制度有條件地確立了事務所合夥人的有限責任，允許大多數合夥人不對其他壹個或多個合夥人故意或重大過失造成的合夥債務承擔無限連帶責任，從根本上加強了對無辜合夥人的保護。
為此，大力推行特殊普通合夥制度，將使大中型事務所的絕大多數合夥人獲得有限責任保障，有利於事務所擺脫後顧之憂，實現快速發展。從國際發展趨勢來看，世界上大多數大型事務所都采用特殊普通合夥制度，國際“四大”都采用這種組織形式，英美頂級事務所大多采用特殊普通合夥制度。對於小事務所來說，由於合夥人人數相對較少，相互熟悉，溝通順暢，所以沒有必要也不適宜采用特殊的普通合夥制度。財政部、工商總局發布的《合夥企業法》和《改制暫行規定》明確要求，只有業務發展達到壹定規模、合夥人達到壹定數量的事務所，才有資格申請設立特殊的普通合夥組織。換句話說，特殊普通合夥制度是為大中型事務所量身定做的，目的是促進大中型事務所輕裝上陣，加快發展。
二、統籌考慮，密切配合，采用壹般合夥的特殊形式需要有關方面的共同努力。
大中型事務所采用特殊的普通合夥制度是壹項復雜的系統工程。沒有現成的模式可以借鑒，沒有成熟的先例可循。更多的是“摸著石頭過河”，實施過程中難免會出現各種阻礙和問題，這不僅需要政府部門的正確引導和鼓勵，也需要事務所自身的大膽創新和穩健改革。
(壹)大中型事務所是特殊普通合夥制度的主體，應著眼未來，轉變觀念。大中型事務所，尤其是有意做大做強“走出去”的大型事務所，是改制工作的第壹批實踐者和直接受益者。對於改制過程中可能出現的內部管理問題，事務所要本著尊重歷史、規劃未來的態度，認真研究，穩妥處理。事務所主要負責人要講大局、講公正，戰略性、針對性地處理合夥人資格、權責配置、決策機制、利益分配等問題，堅決避免個別股東借重組之名挑動和激化事務所內部矛盾。
前壹階段個別事務所轉型出現了壹些問題，高管團隊之間存在嚴重的矛盾和分歧。在廣泛聽取業界意見，包括各方意見後，可以得出壹個基本結論:出現的問題與改制無關，是其長期的歷史弊端造成的。個別事務所暴露出的問題恰恰說明了轉型的重要性和緊迫性！大多數人認為揭開“蓋子”，通過重組化解矛盾是好事。現在還有機會通過暴露矛盾來自救。壹旦矛盾日積月累，不斷加深，就很可能陷入萬劫不復的深淵。要發揚民主，集中精力起草完善特殊普通合夥協議，確保內容合理、程序透明，必要時聽取律師等專業人士的意見，並在公證機構的幫助下對協議的簽署過程和結果進行公證。要通過重組優化事務所內部治理，探索建立符合合夥制文化特點，決策、執行、監督“三會”健全協調運行的治理結構。要以改制為契機，探索企業經營多元化和產業集群集團化的基本思路和實現路徑，妥善處理改制事務所與評估、咨詢、稅務、造價等專業機構的關系。
(二)財政部門是推進特殊普通合夥轉化的政策指導機構，應當統籌安排，綜合考慮。財政部門是註冊會計師行業的行政主管部門。國務院和省級財政部門要未雨綢繆，考慮特殊普通合夥企業轉型中可能出現的各種問題。對於改制的總體安排，應體現層級性，率先推動具有h股企業審計業務資格的大型事務所完成改制，並不斷積累經驗，不斷完善方案；在此基礎上，結合證券資格事務所審批條件的調整，積極推動證券資格事務所在壹定過渡期內完成轉型，以滿足會計師事務所對資本市場健康安全運行的實際需求；對於其他符合條件的中型企業，應鼓勵在自願的基礎上進行改造。
對於重組的政策程序，它應該是可操作的。需要明確重組過程中新設立或變更總機構和分支機構的具體流程和程序。國務院財政部門要做好政策制定和解讀工作，省級財政部門要提高事務所改制申請的受理和審批效率。要以制度轉型的政策效果為導向，鼓勵理論界大力開展特殊普通合夥制度的國際比較研究和實證研究，鼓勵報刊媒體客觀報道政策導向，及時反映事務所的合理訴求。
(3)其他有關部門是特殊普通合夥企業轉型順利進行的協調機構，要解放思想，密切配合。特殊普通合夥的轉型涉及律師事務所物業管理改革的方方面面，需要其他相關部門的大力支持。要爭取工商部門的大力支持，進壹步明確有限責任公司轉變為特殊普通合夥企業的工商行政登記程序，為事務所采取特殊普通合夥制度提供便利；要爭取人事部門的支持，摒棄傳統的合夥觀念，即“小作坊”、“個體戶”、“夫妻店”、“兄弟店”、“姐妹行”，把會計師事務所作為現代服務業的重要組成部分，對轉型後的優秀人才給予戶籍政策、員工居住證等方面的支持；為爭取稅務機關支持，在財稅[2008]159號、財稅[2009]59號、財稅[2009]60號文件明確合夥企業稅收政策的基礎上，進壹步明確由同時繳納企業所得稅和個人所得稅改為轉型後同時繳納個人所得稅的稅收政策，消除事務所對轉型後稅負的擔憂；要爭取保險監管部門的支持，推動保險公司根據註冊會計師行業特點設計保險產品，不僅是境內責任保險，還要探索事務所境外執業保險制度，以滿足h股審計業務或大型事務所其他境外審計業務的風險控制需求，消除事務所對轉型後執業責任的擔憂；要爭取法律部等相關監管部門的支持，明確事務所轉制後的法律責任，同時保護債權人的利益，盡量避免事務所無辜合夥人的利益在轉制後受到不公平對待。
財政部門和行業協會應從維護行業利益、促進行業發展的角度，代表事務所與上述部門進行協商和會談。其中，屬於政策協調層面的問題，如工商登記、稅收政策等，財政部門應承擔更多責任；對於市場選擇問題，如職業保險，行業協會應該做更多的工作。
三、政府引導和政策支持，堅定不移地推動符合條件的會計師事務所采取特殊的普通合夥組織形式。
特殊普通合夥的轉型，看似是事務所組織形式的簡單變化，實質上卻是註冊會計師行業機制體制的重大變革。與以往任何壹次行業大改革類似，事務所內部利益分配和外部市場結構面臨重組和調整，壹些既得利益集團受到沖擊，情緒難免矛盾，認識難免反復，過程難免痛苦。長痛不如短痛。今天的小痛苦是為了避免未來可能的大痛苦。安達信和中天勤的教訓永遠不能忘記。政府部門，尤其是行業主管部門，要堅定自己的“主心骨”。為了行業的長治久安，為了整個行業的尊嚴和發展，我會風雨兼程，堅定立場。同時要有所為，既“推”又“導”；既要“管”，又要“幫”；要“緊箍咒”給“甜頭”，有區別、有針對性地推動大中型事務所平穩有序采用特殊普通合夥制度。
(a)從長遠來看，抓住大多數公司的機會。政府部門應給予大力支持。首先，程序應該簡化。今年上半年，財政部和國家工商總局發布了改制實施細則，大大簡化了改制程序，基本解決了事務所改制中申請設立辦公廳的問題，在改制實踐中壹路“開綠燈”。下壹階段，要密切關註分支機構審批中存在的問題，盡力為願意轉型發展、開展業務的事務所提供便利。二是在業務上支持。目前，財政部正在與SASAC聯合討論改革中央企業強制輪換制度的可行性。時機成熟時，在受益範圍上堅持“先改造、先受益”的原則；沒有轉型就沒有效益”，以此表明支持轉型的鮮明立場，同時也讓轉型後的事務所得到實實在在的利益和實惠。第三，政策要傾斜。例如，財政部和國家有關部門壹直在聯系和協調事務所優秀骨幹人才在重要大中城市的落戶。作為第壹步，首先要考慮向轉型後的大型事務所傾斜。再比如，在商務部的大力支持下，會計服務被列為服務貿易“十二五”規劃的重要內容。借此機會，財政部和商務部正在研究如何進壹步加大對事務所“走出去”的資金支持和人才培養支持，轉型後的大中型事務所應是重點支持對象。
(二)對於少數等待觀望、猶豫不決的事務所。首先要有壹點自信。夥伴關系是主流，也是方向。世界範圍內的大型事務所普遍采用特殊的普通合夥組織形式，包括信永中和在內的壹些具有戰略眼光的大型事務所，長期以來都是以合夥制模式運作，這壹點毋庸置疑。目前，特殊普通合夥制度已在我國法律中正式確立，行業主管部門大力支持事務所由有限責任向特殊普通合夥轉型。有條件的企業應該抓住機遇，堅定信念，義無反顧地走創新發展之路。其次，我們應該有壹點緊迫感。觀望的事務所要清醒地認識到，優質資源會流向制度更好的事務所，市場和形勢不等人，猶豫不決只會錯失發展良機。從現實情況來看，目前註冊會計師行業的優秀人才越來越呈現出向已經完成或即將完成轉型的大型事務所轉移的趨勢。迷信“股權優先”而不願轉型的個別企業正面臨著嚴重的人才流失問題。扭轉他們的劣勢，夯實制度基礎，加快轉型，是明智的選擇。最後要有點骨氣。政府部門要做好特殊普通合夥制度的基礎研究，做好改制工作的解釋和宣傳，積極采取措施消除事務所的後顧之憂，促進行業改革“軟著陸”。轉型後的實踐責任有壓力是好的，但也沒必要太緊張。從國內外實踐來看，特殊普通合夥有三重保護壁壘:壹是職業保險；第二，合夥人* * *出資，積累盈余；第三是個人其他財產。總的來說，前兩個保護壁壘是比較充分的，否則相當壹部分規模大得多、執業網絡多得多、潛在風險高得多的國際會計公司怎麽繼續存在？還應密切關註合夥人制度下的職業責任鑒定問題，在嚴格規範管理的前提下，最大限度地保護轉制事務所及其合夥人的合法權益。
(3)對於壹些堅持過去並保持自滿的公司來說。除了被市場選擇和淘汰，行業主管部門要嚴格限制資質準入。第壹，對於h股審計資格，如果符合條件的大型事務所不能在今年年底前全面完成重組，從維護香港資本市場穩定和公平競爭的角度出發，財政部和證監會應考慮撤回推薦，並通知港交所將極少數此類事務所從h股審計資格名單中刪除。這壹點壹定要說到做到，壹點都不含糊。第二，對於證券期貨從業資格，目前正在征求調整證券從業資格審批條件的意見。采用合夥制或特殊普通合夥制作為事務所申請證券資格的前提條件是壹個大方向，對我國資本市場和註冊會計師行業的發展有積極影響，應該堅持，以消除個別事務所的僥幸心理，為其他響應改制的證券資格事務所創造公平競爭的環境。當然，在實際操作中，要給事務所留出相對充裕的過渡期，避免急於求成影響改制工作的質量。對於非證券資質的事務所，基本態度是鼓勵重組，但不強求，也不壹刀切。相關法律法規修改後，相信事務所可以做出理性的選擇。
對於國內大中型企業來說，采用特殊形式的普通合夥既是機遇也是挑戰。抓住機遇，勇於承擔責任的企業，壹定會甩掉包袱，脫胎換骨，發展之路會越走越寬；害怕改革、畏首畏尾的事務所，只會束縛自己的手腳，扼殺自己的活力，會逐漸被行業和市場淘汰。近壹個時期，中央領導同誌對註冊會計師行業作出了壹系列重要指示，充分肯定行業發展成就，殷切希望“推動行業科學發展，更好服務國家建設。”中央領導同誌的信任和鼓勵比黃金還珍貴，我們肩上的責任和擔子比泰山還重。有誌於做大做強“走出去”的中國大中型事務所，要認清形勢，牢記重托，不辱使命，以特殊普通合夥轉型為契機，夯實發展基礎，明確發展方向，創新發展路徑，加快成長，成為中國現代高端服務業的重要力量，為中國資本市場和經濟社會又好又快發展做出新的更大貢獻！