？20世紀著名經濟學家埃爾文·費雪曾說過:壹切能產生收入的東西都是資產。換句話說，體力是資產，智慧是資產，美貌是資產，口才是資產，關系也是資產。所以，當妳婆婆質疑妳沒房沒車的時候，妳可能會理直氣壯地說，我雖然窮，但是我很帥，聰明，有事業心。妳的答案是把英俊，聰明，...進步等看不見的東西作為資產出售。但其實妳這麽說也沒什麽問題。因為在資本市場上，也有這樣的說法。兩個擁有很多資產的公司——為什麽其中壹個可以更賺錢？我們可以列舉很多理由，比如更強的管理團隊，更大的品牌影響力，更豐富的客戶資源等等。但是這些東西，就像人的帥，聰明，上進，都是看不見的。它們既不是固定資產，也不是無形資產。我們如何表達這些資產的價值？會計上發明了壹個詞叫“商譽”。
商譽是指未來能給企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或企業預期盈利能力超過可辨認資產正常盈利能力(如社會平均投資回報率)的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合並中，是被購買企業的投資成本與被合並企業凈資產公允價值之間的差額。
第二，善意是怎麽產生的？
日常生活中，妳會對所有人說，我的帥氣值1億元，我的聰明值9億元，那麽我的身價就是1億元？我相信妳不會的。只有在找工作、談戀愛的時候，才會表現出這些“善意”。如果壹個公司高薪聘用妳，說明他們認可妳的價值觀。如果壹個好女孩看上了妳，嫁給了妳，也說明妳的價值觀得到了肯定。對於壹個企業來說也是如此。只有被收購了，商譽才會被“估值”。購買方將在財務報表的“商譽”科目中記錄壹定的金額。因此，商譽是指公司取得資產時支付的對價與基礎凈資產公允價值之間的差額。舉個簡單的例子，如果B公司購買A企業，A企業凈資產公允價值為5億，但是B公司花了654.38+0億購買A，那麽就需要確認654.38+00-？5=?五億商譽。
詳細說明:二狗粥店隔壁的錢多多粥店總是和二狗搶生意。二狗覺得不如把它放下，合並成壹家粥店，都是我的。於是二狗想在錢多多買下壹家粥店，準備大打壹場。錢多多的粥鋪凈資產7萬，然後二狗去了壹家資產評估公司，對他家的配方、專利、商標進行評估。最後得出錢多多粥鋪的公允市值為65438+萬元，但二狗出價65438+萬元收購錢多多的粥鋪，錢多多不肯做。錢多多說，除了這些面值，我的粥店還有我的秘方。還有我的客戶資源，還有我家多年積累的口碑和管理經驗。這些都是我粥店的法寶。只要利用好這些法寶，預計未來每年可以額外凈賺5萬元，遠高於其他粥店。所以，如果妳想買我的店，我要30萬。二狗想了想，四年後花20萬賺錢就回來，以後這方面沒人跟我競爭了。於是二狗花了30萬元，在錢多多買了壹家粥店。錢多多粥鋪公允市值65438+萬，二狗花了30萬。所以，這20。這20萬的商譽代表了這些核心能力的價值，也包括了在可預見的未來，錢多多粥鋪可以為二狗賺取超出公允價值所反映的正常利潤水平的超額收益。這部分收入也體現了這種商譽的價值。
註:商譽不是無形資產。兩者的區別在於，無形資產往往對應的是可以被第三方認證的具體事物，比如專利、商標、版權等等。商譽往往是很難被第三方認證的東西。比如沒有專門認證的第三方。壹個公司的客戶關系和管理團隊的價值是什麽？正因如此，商譽不需要像無形資產壹樣進行攤銷，而是要每年進行減值測試。如果出現減值，會影響公司當年的利潤。
三、如何防雷
非投資公司+M&A有很多商譽，需要慎重判斷。
以華誼兄弟2015收購東陽米拉和東陽郝漢為例。當年收購價格分別為1046和7.49億元。
2015年，華誼兄弟斥資1046萬元在馮小剛收購賬面價值13600元的東陽拉美工作室。東陽拉美工作室有什麽？資產總額654.38元+0.36萬元，負債總額654.38元+0.965438元+0.00萬元，所有者權益-0.55萬元。業績承諾:老股東做出的業績承諾期限為5年，自標的股權轉讓完成之日起至2020年2月365，438+0。2065，438+06年承諾的業績目標為目標公司當年經審計的稅後凈利潤不低於65，438億元，自2065，438+07年起。各年的業績目標是在承諾的上年凈利潤目標基礎上增長65，438+05%。如果老股東未能實現某壹年度的“業績目標”，老股東同意在該年度審計報告出具之日起30個工作日內，以現金(或目標公司認可的其他方式)補足目標公司突出的業績目標。老股東是馮小剛。
還有東陽的郝漢。公開資料顯示，這是壹家註冊於2015年6月的新公司，註冊資金10多萬。剛成立壹天就被華誼兄弟以7.49億收購。東陽郝漢的股東包括李晨、馮紹峰、楊穎、瑞安、杜淳、陳赫等。全體明星股東承諾業績承諾期為5年，自目標股權轉讓完成之日起至19、12、31，明星股東每年承諾的業績目標為在上壹年度承諾凈利潤目標的基礎上增長15%。
我們可以用常識來思考這是否能實現。如果妳擁有這家公司的股份，當這個合並案出來的時候，妳不得不認為這麽大的商譽並不危險。
事實上，從指標來看，華誼兄弟資產負債表中的商譽自2015年以來大幅增長，從1486億增長到35.7億元，增長了20多億。
果然，承諾沒有實現，馮導手機2沒有如期發布，明星股東的承諾也沒有實現。公司堅持了兩年，2016，2017，但從2018開始已成定局，公司開始對商譽進行減值，2018減值。
從2015的合並案可以看出，華誼給自己埋下了壹個雷。
股價從2015 18.97壹路到現在的4元，壹點回暖的跡象都沒有。所以這種公司如果被困住了，就很難擺脫，進入壹個無底洞。這是善意的雷聲。例子很多，不壹壹列舉了。
四。結論:
1.溢價M&A產生善意，而過度自戀產生善意。
2.非投資公司+同行業並購，商譽很多，需要謹慎判斷。
3.非投資公司+跨行並購商譽更多，這是危險信號。
4.投資公司有很多善意，可以理解。
5.如果無法判斷，就耐心等待。
忠告:珍惜財富，遠離大額善意。