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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告內容的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
●以協議方式出售公司擁有的北京謝赫曹睿天然藥物有限公司51%股權，交易金額為人民幣9，353，154.13元。
●本次交易構成公司的關聯交易。
●本次交易將使公司集中精力做強主業，改善資產結構，提升核心競爭力。
壹、關聯交易概述
本公司與北京程響科技投資發展有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，以截至2005年7月365，438+0日本公司擁有的北京謝赫曹睿天然藥物有限公司565，438+0%股權凈資產的賬面價值進行定價。
由於哈工大集團有限公司為北京程響科技投資發展有限公司的第壹大股東，哈工大集團有限公司為公司的同壹董事長，本次交易構成公司的關聯交易。
公司於2005年8月召開的第四屆第二次董事會審議通過了本次交易，公司關聯董事張大成先生依法履行了回避表決的義務。獨立董事巴德年先生、李成棟先生和李俊嶺女士發表了獨立意見。
二。關聯方介紹
北京程響科技投資發展有限公司，法定代表人孟曉京，註冊資本5000萬元，為有限責任公司，經營範圍為高科技生物、醫藥項目投資；投資咨詢；企業管理咨詢；信息咨詢；技術開發、技術轉讓和技術培訓；計算機軟件開發；電子商務。
截至2005年6月3日，北京程響科技投資發展有限公司資產總額9456萬元(未經審計)，負債總額3302萬元(未經審計)，凈資產61.54萬元(未經審計)；實現銷售收入2560萬元，凈利潤203萬元。
三。關聯交易標的的基本情況
本次關聯交易的標的為公司擁有的北京謝赫曹睿天然藥物有限公司51%的股權，為公司投入的經營性資產。
北京謝赫曹睿天然藥物有限公司(以下簡稱謝赫曹睿)是在北京市工商行政管理局註冊的有限責任公司。本公司註冊資本為人民幣2556.5438萬元。企業法人營業執照註冊號為:1101082420046。法定代表人:張大成。
公司經營範圍:開發、生產和銷售口服液、糖漿合劑、顆粒劑、浸膏片、膠囊和蜜丸。法律、法規禁止的，不得經營，應經批準的，未經批準不得經營；法律、法規沒有規定審批的，由企業自主選擇經營項目，開展經營活動。
公司住所:海澱區王西北街。
截至2005年7月31日，賬面資產總額為31，983，4165438+60，000元(未經審計)，負債總額為136438936，900元(未經審計)，凈資產為10。截至2005年7月31，累計虧損總額為-10，213249200元(未經審計)。
四。股權轉讓協議的主要內容和定價
1，轉讓標的物
公司擁有北京謝赫曹睿天然藥物有限公司51%的股權..
2.定價原則和轉讓價格
以北京謝赫曹睿天然藥物有限公司截至2005年7月31日的凈資產值為基礎，轉讓價格為公司擁有的北京謝赫曹睿天然藥物有限公司51%股權的折合股權價值9，353，154.13元。
3.付款方式
本協議生效後十天內，北京程響科技投資發展有限公司將以現金形式壹次性支付至公司指定賬戶。
動詞 （verb的縮寫）關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響。
北京謝赫曹睿天然藥物有限公司是在國有企業的基礎上成立的。自成立以來壹直受制於原有的管理體制，加上管理層的磨合情況不佳，近年來的持續虧損(相關情況已在公司近年財務報告中充分披露)成為公司的沈重負擔。本次交易有利於公司擺脫資產包袱，集中精力做強大豆、玉米深加工和食品產業，進壹步優化公司產業結構，提升公司核心競爭力和可持續發展能力，有利於維護。
不及物動詞獨立董事的意見
公司同意將北京謝赫曹睿天然藥物有限公司51%股權出售給北京程響科技投資發展有限公司，有利於改善公司財務狀況，改善資產結構，保證上市公司股東利益不受損失，符合公司可持續發展的要求。根據該協議，按照河北京華謝赫曹睿天然藥物有限公司截至2005年7月31日的51%股權對應的賬面凈資產值定價公允合理。本次交易為關聯交易，未造成公司資產損失，也未損害公司利益和股東權益。為此，我同意該提議，公司實施該提議的程序是合理的。
七。參考文件
1.公司董事會決議
2.股權轉讓協議
3.獨立董事的意見
哈爾濱工業大學高新技術產業發展股份有限公司董事會
2005年8月