網友問:
如果壹家中國公司和壹家外國公司發生貿易糾紛，應該從哪個國家的法院起訴？
北京市盈科律師事務所羅律師回答:
當事人在選擇起訴法院時，不僅要考慮可以基於中國法律管轄的國內法院，還要考慮合同另壹方所在國的法律。
⑴可能擁有管轄權的國內法院。
根據中國《民事訴訟法》第265條，因合同糾紛對在中華人民共和國（中國）沒有住所的被告提起的訴訟，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的所在地、財產扣押地或代表處住所地人民法院管轄。下面逐壹討論五個管轄區:
1，合同簽訂地點
合同簽訂地的確定首先取決於雙方的約定，而不是法律規定。然而，在實踐中，當事人往往對此沒有達成壹致意見，當出現爭議時，他們只能尋求法律規定。當事人簽訂合同的，最終簽訂地為合同簽訂地；如果沒有簽訂合同，如果合同是通過電子郵件、傳真等方式簽訂的。，承諾生效的地點為根據要約和承諾的有關規定簽訂合同的地點。
（1）合同最終簽署的地點
在實踐中，由於當事人位於兩個國家，壹般是壹方先簽字，然後通過郵寄的方式簽字給另壹方。這樣，後來簽字的壹方的所在地就是最後簽字的地方。但如果最後簽約方未註明日期和地點，或日期與對方日期相同，則會導致雙方對最後簽約地點產生爭議，起訴時需要主張最後簽約方的證明。
承諾生效的地點
承諾通知到達要約人時生效。采用數據電文形式訂立合同的，收件人的主要營業地為合同成立的地點；沒有主要營業地的，其經常居住地為合同成立地。適用於本案，受理地點為出賣人的主要營業地。
2.合同履行地
合同履行地的確定也是以約定為先，沒有約定的看法律規定。但在實踐中，雙方經常沒有協議，他們仍然必須尋求法律規定。
最高人民法院《關於適用
《關於若幹問題的意見》第19條規定:買賣合同當事人在合同中約定交貨地點的，約定的交貨地點為合同履行地；沒有約定的，根據交貨方式確定合同履行地；采用交付方式的，貨物交付地為合同履行地；購銷合同的實際履行地與合同約定的交貨地不壹致的，以實際履行地為合同履行地。
3、訴訟標的的所在地
訴訟標的壹般指買賣的貨物。中國企業進口的貨物有質量問題是很常見的，因此他們可以在貨物存放地的法院提起訴訟。對於欠款糾紛，不能適用此規則。
4.可供扣押的財產的位置
如果中國企業能夠找到外國企業在中國的財產，可以向財產所在地法院提起訴訟，並申請對財產采取保全措施。這對於中國的企業來說無疑是非常有利的。然而，在實踐中，當事人往往很難獲得這些財產信息，即使他們知道這些信息，也很難證明財產的所有權。因此，根據這壹規則獲得管轄權是非常罕見的。
5.代表處的住所
實踐中，能夠在中國設立代表處的外國企業往往是大型企業，這種情況並不多見。雖然有些企業在中國有常駐代表，但它們沒有註冊代表處，因此不能適用這壹規則。
北京市盈科律師事務所羅律師解析:
根據我國涉外民事訴訟的管轄原則，有兩條規定，
1.我國人民法院對與我國法院所在地實際相關的任何事情都有管轄權；
2.無論當事人壹方是否為中國公民、法人或者其他組織，均可以在不違反層級管轄和專屬管轄的前提下，選擇與爭議有實際聯系的地點的法院管轄。也就是說，
(1).如果本合同在中華人民共和國境內簽署或履行，或訴訟標的在中華人民共和國境內，或被告在中華人民共和國境內有可供扣押的財產，或被告在中華人民共和國境內設有代表處。 可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的所在地、財產可查封地、侵權行為地或者代表處住所地人民法院管轄。
（二）涉外合同或者涉外財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇實際發生糾紛的地點法院。也就是說，只要與糾紛有實際聯系，就可以與主管法院進行協商。
（3）涉外民事訴訟的被告對人民法院的管轄權未提出異議並應訴的，視為承認人民法院為有管轄權的法院。也就是說，如果妳是原告，在中國法院起訴對方，被告對訴訟的回應意味著中國法院默認擁有管轄權。
（4）因在中國履行中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同和中外合作勘探開發自然資源合同而提起的訴訟，必須由中國法院管轄。
羅律師簡介
知名律師事務所高級合夥人、涉外法律事務部主任、中南財經政法大學碩士研究生、司法部全國千名涉外律師人才庫律師、創業板上市公司及多家中外企業法律顧問、武漢仲裁委員會仲裁員、碩士生導師。