1,與監管部門溝通
主要內容是負責公司及相關方與證監會、交易所、地方證券監管機構的溝通聯絡,確保監管部門能隨時與其取得聯系。具體來說,董秘要回答監管部門提出的問題,向上市公司管理層和董事會傳達監管部門提出的要求和最新的監管精神。
這就把董秘放在了兩個矛盾的方面:作為上市公司,註重生產經營的發展和公司利益的維護,降低經營成本;證券監管部門重點維護整個市場的“三公”原則,要求上市公司符合證監會提出的各項規範要求,遵守證券市場的遊戲規則。兩者之間存在不可避免的沖突。只有雙方的溝通充分有效,證券市場的健康發展和公司利益的最大化才有可能。這就需要秘書長掌握溝通協調能力,具備很強的專業知識。與監管部門溝通,匯報公司業務發展情況,回答提出的問題(需要熟悉公司情況);內部溝通監管要求(需要掌握相關政策法規)。
2、負責處理公司的信息披露事務。
監督公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息內部報告制度,督促公司及相關當事人依法履行信息披露義務,按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露。
根據信息披露義務的履行過程,可以分為證券發行信息披露和持續信息披露。證券發行信息披露包括招股說明書、配股說明書、發行新股招股說明書、可轉換證券、上市公告書等。持續信息披露包括中期報告和定期報告。中期報告主要強調及時性和對上市公司股價可能產生的重大影響。定期報告包括年報和半年報,主要反映公司在壹定時期內的經營成果、財務狀況和公司治理評價。
除了掌握信息披露的基本原則(真實、準確、完整、及時、披露前保密等。),秘書長還需要告知信息披露義務人各自的義務,並督促其遵守。信息披露義務人包括證券發行人(上市公司自身,嚴格遵守信息披露的基本原則;履行保密義務;禁止內幕交易或者夥同他人操縱證券交易價格)、董事會(作為上市公司信息披露的法律主體,承擔上市公司應當承擔的全部責任)、董事會成員(履行保密義務;不得內幕交易或者與他人合作操縱證券交易價格;保證信息披露內容真實、準確、完整,不存在虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏;並對其擔保承擔連帶責任。
公司在披露信息時,應在合理的範圍內盡可能滿足投資者的需求。比如有些信息是專業投資人需要的,比如公司的資本支出計劃,也就是公司打算花多少錢。這個數字可能隨時變化,但由於其可變性和不可預測性,不適合強制披露。但是機構投資者會提出來,公司可以告訴他們大致的方案。而且這種披露可以告訴所有股東,而不僅僅是機構。有些計劃,有些公司會選擇不說或者含糊其辭,但也可以選擇披露,同時告知投資者不確定性。例如,在房地產行業,萬科是第壹個披露詳細的年度開盤和竣工計劃的公司。雖然有些計劃可能因為各種原因無法實現,但是解釋清楚了,投資者也會完全理解。
在實踐中,如何掌握披露的尺度,個人經驗是第壹位的,這壹點會在董秘的素質中提到
3.協調公司和投資者的關系。
包括接待投資者來訪,回答投資者的詢問,向投資者提供公司披露的信息。
董秘在協調上市公司與投資者關系方面的表現最受投資者關註。董秘在這方面的工作主要包括:接聽投資者咨詢電話;接待來訪的投資者和機構研究人員;組織定期(不定期)投資者會議;與媒體保持良好關系,通過路演等方式加強與公眾的溝通,應對特殊情況下的危機;回報投資者;在公司網站建立並維護投資者論壇,加強與投資者的溝通;事先和投資人就壹些提案等進行溝通。在這些與投資者溝通的方式中,董秘最常用的是接聽投資者的電話,接待來訪的投資者和研究人員。
早期的時候,董秘大多是接散戶的電話,回答問題。偶爾有股份比較大的個人股東來公司實地考察或者參加公司的股東大會。在這個時期,投資者關系並不重要。北京更有意義的例子是安泰科技。自2001起,公司網站設立了股東論壇,由董秘解答投資者的疑問,介紹最新進展(但由於被套,安排壹個地方讓投資者發泄怨氣更有意義)。
隨著機構投資者的不斷壯大,特別是基金的發展,投資者關系越來越受到上市公司的依賴,服務對象也發生了根本性的變化。
作為投資者與公司管理層之間的溝通橋梁,董秘在公司不再只是被動地扮演傳聲筒的角色(在電話中回答投資者的問題),而必須走出去,主動向投資者通報公司的最新動向,宣傳公司的股份,了解投資者的需求,在公司的重大決策中倡導投資者利益導向的理念。
機構投資者的作用在當前的股權分置改革中得到了充分體現。機構持倉較多的上市公司,與散戶溝通的難度要小得多。比如同仁堂有500家機構,中關村有24萬散戶。
隨著上市公司董秘拜訪機構越來越頻繁,日常的、非功利的與投資者溝通是必要的。否則投資人會覺得上市公司的秘書只在必要的時候溝通,會反感。因此,有些董事會秘書也會在公司每次發布公告或重大措施前後,通過郵件聯系投資者,收集各方意見。在南方,壹些上市公司(如深圳萬科)的董事已經開始邀請外部投資者參加公司的定期會議,並就資本市場的變化和投資理念等話題向管理層發表演講。
中國石化等少數由超大型國企改制而來的上市公司,在香港市場或美國市場發行a股時,需要定期參加境內外券商或投行組織的路演。在這樣的活動中,他們除了每天參加八九個小組會議,還需要和重點客戶進行壹對壹的溝通。而國內大型公司(如長江電力)即使只發行a股也會召開大型機構投資者推介會,北京、上海、深圳等重點城市必然會走壹趟。這些活動是機構投資者了解公司所必需的。股權分置改革完成後,引入“全流通”概念,屆時投資者關系將更加重要。對於控股股東來說,不僅是股票能否賣個好價錢的問題,更是惡意收購時尋求盟友的手段。延伸工作:秘書長也要善於利用新聞媒體提升公司形象。由於董秘是上市公司對外披露信息的唯壹窗口,很多公司讓董秘也管理媒體關系。媒體的範疇包括傳統媒體(報紙、雜誌、電視)和網絡。董秘需要關註這些媒體對公司的評論,及時回應,及時有效地與媒體溝通。長安汽車因網絡質疑業績真實性,發布澄清公告,被迫停牌。當時包括21世紀經濟報道、南方周末等有影響力的全國性報紙都轉載了這篇質疑文章,對公司的不利影響可想而知。在這次股權分置改革中,金豐投資壹家新興雜誌公開質疑其股權分置方案,並號召小投資者投反對票,導致股權分置方案失敗。對於那些處於行業領先地位或者掌握大眾壟斷資源的上市公司來說,還有壹個特殊點,就是公司對某些新聞的看法備受關註。正因如此,公司喉舌部總監必須熟悉行業和政策的動向,花時間研究市場和行業的變化。對內統壹口徑,對外為公司管理層發聲提供參考。
對於經營問題多、風險大的上市公司,為了渡過難關,有必要進行危機公關。中關村曾在2004年初召開新聞發布會向公司通報情況,為年報發布後的輿論鋪墊。
4.督促上市公司規範運作。
督促董事會依法行使職權;董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程的,應當提醒出席會議的董事,並要求出席會議的監事發表意見;董事會堅持作出上述決議的,董事會秘書應當將相關監事及其個人的意見記入會議記錄,同時向交易所和中國證監會報告;協助董事、監事和其他高級管理人員了解與信息披露有關的法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程,以及其在上市協議中承擔法律責任的內容;負責公司信息披露相關的保密工作,制定保密措施,督促董事、監事等高級管理人員和相關知情人在信息披露前保守秘密,在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向交易所報告。
上市規則的規定比較生硬。在實際工作中,只要不出現極端情況,秘書長通常會采取較為溫和的方式。