這種有國資背景的公司作為普通合夥人是否與合夥企業法的規定相沖突。目前，這個問題似乎沒有標準答案。筆者只能根據律師服務實踐和對相關規定的理解，給出以下分析，以供參考。？《合夥企業法》的相關規定考慮到了國有資產和社會公共資產的特殊性，限制國有企業和上市公司參與合夥投資的觀念長期存在。早在《合夥企業法》正式出臺之前，修訂草案壹審稿就規定“國有獨資企業、上市公司通過其子公司或者其他控股機構參與合夥。”後來因為有關部門和專家提出，這壹規定實際上不允許國有獨資企業和上市公司直接成為合夥人，過於苛刻，違背了立法初衷。因此，《合夥企業法》第三條最終修改為:“國有獨資公司、國有企業、上市公司、事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。”上述規定實際上體現了立法者禁止國有資產和公共資產對合夥企業的投資承擔無限責任的立法意圖，但同時也在壹定程度上造成了國有企業有意參與合夥私募基金管理的混亂。？什麽是合夥企業法下的國有企業？眾所周知，在我國的法律體系下，不同時期、不同領域對國企的概念是不壹樣的。根據立法目的的不同，國有企業可能僅指國有獨資和控股企業，也可能包括國有參股企業甚至其分支機構。要想了解國有企業是否以及如何參與合夥制私募基金的管理，就必須了解《合夥企業法》下的國有企業是什麽。？根據NPC常務委員會法律委員會的解釋第三條:“國有獨資企業是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權履行出資人職責的有限責任公司。國企的概念更寬泛，可以理解為包括國有獨資企業、國有控股公司和國有控股公司。”。顯然，合夥企業法下的國有企業是指國有獨資或控股企業。國有獨資企業是毋庸置疑的，但是國有控股企業和國有控股公司的定義還是空白。因此，在實踐中，對以下四類企業是否為國有企業仍有疑問:1。兩家合計持股超過50%的國企算國企嗎？2.持續投資並保持控股地位的國企算國企嗎？3.國企是第壹大股東但持股不到50%是國企嗎？4.國有控股上市公司是國企嗎？國有控股企業的認定？在實踐中，國有控股企業的認定其實是有跡可循的。根據《關於實施
關於國企擔任GP的猜測？根據筆者近幾年的律師實踐，為了規避《合夥企業法》對國有企業成為普通合夥人的嚴格規定，不少未上市的國有企業確實采取了筆者介紹的第三種方式，與兩個以上國有股權超過50%的民營企業* * *設立合資公司。理論上，這類企業通過壹個合資法人機構，充分隔離了國有資產無限責任的風險，符合合夥企業法的立法本意。在實踐中，還沒有看到這類企業因違反《合夥企業法》第三條而被工商部門拒絕登記的情況。？盡管如此，筆者也必須提醒，此類企業非國有控股的認定是基於多個規範性文件的，換句話說，其性質認定的確定性仍有待檢驗和補充。而且，根據《公司法》的法理，部分國有企業仍應視為國有企業，雖然其持股比例不足50%，但其表決權足以對股東大會和股東大會的決議產生重大影響。有鑒於此，目前國企繞過“民營合資”從事合夥制私募基金管理時，筆者還是提醒各方做好風險提示和風險防範，防止因立法和政策變化帶來不可預見的損失。國企的人才、資源、資本優勢介入私募基金的路徑仍需更清晰的引導。